证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2019-111
珠海华发实业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
427,500 427,500 2019年12月12日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。截至公告日，尚有袁勋、徐小歌持有的共计36,000股未完成回购注销。
3、2019年4月26日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2019年9月27日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2019年10月14日，公司2019年第九次临时股东大会审议就上述事宜通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
5、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年2月20日、2019年10月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2019-027、2019-097）。至今公示期已满45天。公示期间，公司未接到债权人申报债权并要求本公司清
偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法公司》等相关法律法规的规定，及公司《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议，鉴于激励对象已离职，不再符合激励条件，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及袁勋、徐小歌、向宇、黄昀恒、贾强、彭希平、黄坚德等7人，合计拟回购注销限制性股票427,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,605,250股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B882600237)，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了上述 7 名激励对象已获授但尚未解锁的427,500股限制性股票的回购过户手续。公司将于2019年12月12日注销该部分股票，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 10,032,750 -427,500 9,605,250
无限售条件的流通股 2,107,614,366 0 2,107,614,366
股份合计 2,117,647,116 -427,500 2,117,219,616
四、说明及承诺
公司董事局说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了必要的批准和授权，本次回购的原因、回购对象、拟注销日期、回购股份的数量和价格以及相关信息披露程序符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；
2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
六、上网公告附件
《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年十二月十日
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