证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-015
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司关于
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020 年2月20日
? 限制性股票授予数量：9,392,000股
? 限制性股票授予价格：5.38元/股
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开第二届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年2月20日，同意向42名激励对象授予限制性股票9,392,000股，授予价格为人民币5.38元/股。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（公告编号：2020-003）。
4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的42名
激励对象授予限制性股票9,392,000股。
（三）权益授予的具体情况
1、本次限制性股票的授予日为：2020年2月20日；
2、本次限制性股票的授予价格为：5.38元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共42人，授予数量9,392,000股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性 获授限制性股票 获授限制性股
序号 姓 名 职 位 股票数量（股) 占授予总量的比 票占当前总股
例 本比例
1 TANCHAIHAU 总经理 2,600,000 27.68% 0.61%
2 周卫东 副总经理 800,000 8.52% 0.19%
3 徐宁 董事会秘书 148,500 1.58% 0.04%
中层管理人员（含子公司，共39人） 5,843,500 62.22% 1.38%
合计 9,392,000 100.00% 2.22%
（本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致）
4、股票来源：向激励对象定向发行新股。
5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利
第一个解除限售期 润增长率不低于60%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增
长率不低于25%
公司满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2021年净利润
第二个解除限售期 增长率不低于140%；以 2018年营业收入为基数，2021年营业收入增
长率不低于65%
公司满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2022年净利润
第三个解除限售期 增长率不低于220%；以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增
长率不低于105%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
解锁系数 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。
7、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象或受限制性股票的条件已经成熟。
综上，监事会同意以2020年2月20日为授予日，向42名激励对象授予限制性股票9,392,000股，授予价格为人民币5.38元/股。
三、参与激励高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，公司于2020年2月20日授予的9,392,000股限制性股票合计需摊销的总费用为78,423,200元，具体成本摊销情况见下表：
年份 2020 年 2021年 2022年 2023年
各年摊销限制性 23,962,644.44 26,141,066.67 26,141,066.67 2,178,422.22
股票费用（元）
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、备查文件
1、《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；
3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议决议相关事项的独立意见》；
4、《昆山科森科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》；
5、《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月21日
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