证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2019-112
四川中光防雷科技股份有限公司
关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2019年12月10日
? 股票期权授予数量：650万份
? 股票期权行权价格：9.64元/份
公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年12月10日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2019年12月10日，向符合授予条件的27名激励对象授予650万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019年11月22日至2019年12月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划股票期权的授予情况
公司本次授予情况与经公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2019年12月10日
2、授予数量：650万份
3、授予人数：27人
4、授予价格：9.64元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权的3个等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，对公司及全资子公司铁创科技进行绩效考核。每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个行权期 以2018年为基数，公司2019年度净利润增长率不低于10%；
以2018年为基数，铁创科技2019年度营业收入增长率不低于10%。
公司需同时满足下列两个条件：
第二个行权期 以2018年为基数，公司2020年度净利润增长率不低于20%；
以2018年为基数，铁创科技2020年度营业收入增长率不低于20%。
公司需同时满足下列两个条件：
第三个行权期 以2018年为基数，公司2021年度净利润增长率不低于30%；
以2018年为基数，铁创科技2021年度营业收入增长率不低于30%。
备注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优良（A） 合格（B） 不合格（C）
行权比例 100% 60% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
8、激励对象名单及授予情况：序号 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
子公司铁创科技高级管理人员、中层管理 650 100% 2.00%
人员及核心技术（业务）骨干人员（27人）
合计（27人） 650 100% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）关于本次授予的激励对象、股票期权授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、股票期权授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
二、独立董事意见
独立董事关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见：
（1）公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。
（2）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）拟获授股票期权的激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2019年12月10日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（5）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司铁创科技的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本激励计划的授予日确定为2019年12月10日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予650万份股票期权。
三、监事会核查意见
监事会认为：公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的27名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2019年12月10日为授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予650万份股票期权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象中无公司董事及高级管理人员。
五、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2019年12月10日，将根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的股票期权的会计成本合计为2143.25万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
授权的股票期权的 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
650 2143.25 64.83 1074.93 710.47 293.02
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述股份支付费用将计入子公司铁创科技各年度财务报表中。
本激励计划股票期权的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书
泰和泰律师事务所律师认为：
1、中光防雷本次股票期权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
2、中光防雷本次股票期权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
3、中光防雷本次股票期权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
4、中光防雷和本次股票期权激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次股票期权激励计划授予条件已经满足。
九、独立财务顾问意见：
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具之日，中光防雷及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、第四届监事会第二次会议决议
4、监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
5、2019年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）
6、关于公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
董事会
2019年12月10日
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