上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第二期员工持股计划
的法律意见书
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二零一九年十二月
上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第二期员工持股计划的
法律意见书
泽昌证字 2019-05-03-02
致：中际旭创股份有限公司
本所作为其第二期员工持股计划的专项法律顾问，于2019年6月23日出具了《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
因公司本次员工持股计划在实施过程中需进行调整，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司调整本次员工持股计划（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别事项说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司的相关会议资料及公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为本次调整已经履行了如下程序：
1、2019年11月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。
2、2019年11月27日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，监事会发表了同意的审核意见。
3、2019年11月27日，公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，中际旭创已就本次调整履行了现阶段所必需的法律程序。
二、本次调整的内容
根据公司公告的相关文件，本次调整涉及的相关内容如下：
（1）《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）主要调整或修订内容
草案章节 主要修订内容
修订前：
2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存
风险提示 在不确定性。
修订后：
2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际缴
款金额为准。
风险提示 删除：
5、有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
修订前：
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第
20 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中际旭创股份有限
特别提示 公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
修订后：
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中际旭
创股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
修订前：
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过6,800 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司
员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资
特别提示 金。
修订后：
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过13,600万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源为本公司
员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资
金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
修订前：
4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规
定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。在股东大会审议通过员工持股计
划后 6 个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、
大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票
（300308.SZ），信托计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为公司回购专用账户
已回购中际旭创股票的回购均价。
特别提示 修订后：
4、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股
计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个
月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中
际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为
39.594元/股，根据公司2019年11月19日披露的《中际旭创股份有限公司关于回购
公司股份实施完毕的公告》，该受让价格约为公司此次回购股份均价39.606 元/股的
99.97%。
删除：
5、信托计划募集资金总额上限为13,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1
特别提示 元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信
托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过6,800万元，其余为优先级份额，共同组
成规模不超过13,600万元的信托计划。
修订前：
6、根据信托计划的资金规模上限13,600万元和2019年6月6日公司股票收盘价30.92
元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为439.84万股，占公司
特别提示 截至本草案公布之日公司股本总额71,376.74万股的0.6162%。最终标的股票的购买
情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
修订后：
5、根据本计划的资金规模上限13,600万元和受让公司回购股份的价格39.594元/股
测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3,434,852股，占公司截至本
草案（修订稿）公布之日公司股本总额713,767,381股的0.4812%，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
修订前：
7、本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
特别提示 信托计划名下之日起计算。
修订后：
6、本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算。
修订前：
10、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的
保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣
特别提示 保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
修订后：
9、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保
底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保
持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
增加：
10、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
特别提示 权，且持有人不含公司董事、监事、高级管理人员，因此本员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系，亦不构成
关联关系。
修订前：
二、本员工持股计划的股票来源
本计划获得股东大会批准后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策
规定的信托计划并进行管理。
信托计划募集资金金额上限为13,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，
第三章 本 并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额；本员工持股计划将全额认购
员工持股计 信托计划的劣后级份额，认购金额不超过6,800万元；其余为优先级份额。
划的资金来 本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定
源和股票来 的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。在股东大会审议通过员工持股计划
源 后 6 个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价交易、大
宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭创股票
（300308.SZ），信托计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为公司回购专用账户
已回购中际旭创股票的回购均价。
修订后：
二、本员工持股计划的股票来源及购股价格
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意
公司使用不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）的自有
资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2019年7月16日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份，并于2019年7月17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019年
11月19日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2019年11月18
日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过股份回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购公司股份3,434,852股，占公司总股本的0.4812%，最高
成交价为45.28元/股，最低成交价为32.00元/股，成交总金额为136,040,748.31元（含
交易费用）。
在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭
创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划
受让中际旭创回购的社会公众股的价格为 39.594 元/股，为公司此次回购股份均价
39.606元/股的99.97%，为本次草案（修订稿）公告前一个交易日公司股票收盘价43.33
元/股的91.3778%。本员工持股计划以回购均价受让公司回购股份，且受让价格相较
市价的折扣比例不低于通过大宗交易受让股份价格相较市价折扣比例 90%的下限，
与其他二级市场投资者可以获得的认购价格相比具有公允性，因此公司认为该受让
价格具备合理性。
修订前：
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据本员工持股计划委托设立的信托计划的资金规模上限13,600万元和2019年6月
6日公司股票收盘价30.92元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量
第三章 本 约为 439.84 万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 71,376.74 万股的
员工持股计 0.6162%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实
划的资金来 际执行情况为准。
源和股票来 修订后：
源 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据本计划的资金规模上限13,600 万元和受让公司回购股份的价格 39.594 元/股测
算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为3,434,852股，占公司截至本草
案（修订稿）公布之日公司股本总额713,767,381股的0.4812%，最终持有的股票数
量以实际执行情况为准。
修订前：
第三章 本 四、本员工持股计划的认购原则
员工持股计 本员工持股计划设立时资金总额不超过6,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额
划的资金来 为1元，本员工持股计划的份数上限为6,800万份。单个员工必须认购整数倍份额，
源和股票来 且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数
源 倍累积计算。
修订后：
四、本员工持股计划的认购原则
本员工持股计划设立时资金总额不超过13,600 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为1元，本员工持股计划的份数上限为13,600万份。单个员工必须认购整数倍份
额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的
整数倍累积计算。
新增：
五、第三方为员工参与持股计划提供的支持
公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底
承诺，在本计划进行收益分配时通过免除相应负债或差额补足的方式实现。本员工
持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员
第三章 本 工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员
员工持股计 工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
划的资金来 截至2019年9月30日，公司股东王伟修作为公司的实际控制人，直接持有公司股
源和股票来 份30,408,022股，对控股股东中际投资的持股比例为52.06%，中际投资持有公司股
源 份139,132,420股；公司股东刘圣直接持有公司股份2,464,539股，由其控制的苏州
益兴福企业管理中心（有限合伙）和苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）分别持
有公司股份57,099,391股及26,759,230股。按照本草案（修订稿）公告前一日收盘
价43.33元/股测算，公司股东王伟修和刘圣控制的公司股份价值分别为73.46亿元、
37.40亿元。鉴于本计划规模上限1.36亿元占王伟修及刘圣直接及间接控制的公司股
份市值比例仅为1.2268%，上述两位股东如需履行对本计划持有人的保底承诺，则可
通过股权质押融资或出售股票的方式筹集资金。
一、本员工持股计划的存续期
第四章 本 修订前：
员工持股计 5、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本员工持股
划的存续 计划可提前终止。
期、锁定期 修订后：
及交易限制 5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划
可提前终止。
修订前：
二、本员工持股计划的锁定期
第四章 本 1、本员工持股计划认购的信托计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12
员工持股计 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，锁定期内不
划的存续 得进行交易。
期、锁定期 2、锁定期届满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否
及交易限制 卖出股票。
修订后：
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公
告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是
否卖出股票。
修订前：
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划所委托管理的信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定
期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终
公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易
第四章 本 价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
员工持股计 内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。
划的存续 信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
期、锁定期 敏感期。
及交易限制 修订后：
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预
告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深
交所规定的其他情形。
第五章 本
员工持股计 增加：
划的管理模 本员工持股计划由公司自行管理。
式
删除：
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专
第五章 本 业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。专业机构根据相关法律、行政法规、部
员工持股计 门规章、本计划以及《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理
划的管理模 员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的
式 资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。专
业机构管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起
至员工持股计划终止之日止。
第五章 本 删除：
员工持股计 一、持有人
划的管理模 2、持有人的义务如下：
式 （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置；
第五章 本 二、持有人会议
员工持股计 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
划的管理模 修订前：
式 （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机
构行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
修订后：
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
第五章 本 删除：
员工持股计 二、持有人会议
划的管理模 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
式 （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
三、管理委员会
第五章 本 4、管理委员会行使以下职责：
员工持股计 修订前：
划的管理模 （4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股
式 东权利；
修订后：
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
第五章 本 删除：
员工持股计 三、管理委员会
划的管理模 4、管理委员会行使以下职责：
式 （5）负责与资产管理机构的对接工作；
第五章 本 增加：
员工持股计 三、管理委员会
划的管理模 （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
式 （6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票
进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；
删除：
第五章 本 四、管理机构
员工持股计 本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资
划的管理模 产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据相应监管机构发布的资产管理业
式 务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权
益，确保员工持股计划的财产安全。
增加：
第五章 本 四、员工持股计划管理机构
员工持股计 本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据
划的管理模 本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合
式 法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可
聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第五章 本 增加：
员工持股计 六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
划的管理模 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划
式 资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等
服务。
删除：
五、股东大会授权董事会事项
第五章 本 （4）授权董事会决定员工持股计划所委托管理的信托计划受让公司回购专用账户回
员工持股计 购的社会公众股的时点及数量；
划的管理模 删除：
式 五、股东大会授权董事会事项
（7）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更
作出决定并签署相关协议；
一、本员工持股计划的资产构成
修订前：
第六章 本 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信
员工持股计 托计划持有公司股票所对应的权益；
划的资产构 2、现金存款和应计利息；
成及权益处 3、信托计划其他投资所形成的资产。
置办法 修订后：
1、本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
第六章 本 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计 删除：
划的资产构 若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理
成及权益处 委员会与资产管理机构协商确定。
置办法
第七章 本 二、员工持股计划的终止
员工持股计 修订前：
划的变更、 2、本员工持股计划的锁定期届满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本
终止 员工持股计划可提前终止。
修订后：
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。
新增：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第八章 员 假设本员工持股计划于 2019年 12月20日受让标的股票3,434,852股，受让价格为
工持股计划 39.594元/股，当日标的股票收盘价为43.33元/股，则受让价格与受让当日收盘价的
的会计处理 差价应计入相关成本费用和资本公积。经初步测算，公司应确认总费用预计为
1,283.26万元，该等费用由公司在等待期的12个月内进行分摊，计入相关费用和资
本公积，则2019年、2020年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
2019年 2020年 总计
106.94 1,176.32 1,283.26
第九章 资
产管理机构
的选任、管 全文删除
理协议的主
要条款
（2）《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称《“员工持股计划管理办法》”）主要调整或修订内容
草案章节 主要修订内容
修订前：
为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）第二期员工持股
计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备
第一条（第一 忘录第 20 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规
章）总则 范性文件和《公司章程》、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理
办法。
修订后：
为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）第二期员工持股
计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第4号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中际旭创股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规
定，特制定本员工持股计划管理办法。
修订前：
（二）股票来源
本计划获得股东大会批准后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政
策规定的信托计划并进行管理。
信托计划募集资金金额上限为13,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1
元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额；本员工持股计划将
全额认购信托计划的劣后级份额，认购金额不超过 6,800 万元，其余为优先级份
额。
本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规
定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。在股东大会审议通过员工持
股计划后6个月内，信托计划将主要通过受让中际旭创回购的社会公众股、竞价
交易、大宗交易等二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获取并持有中际旭
创股票（300308.SZ），信托计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为公司回
购专用账户已回购中际旭创股票的回购均价。
第六条 员工 修订后：
持股计划的资 （二）股票来源及购股价格
金来源和股票 二、本员工持股计划的股票来源及购股价格
来源 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）的
自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2019年7月16日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份，并于2019年7月17日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019
年11月19日公司披露了《关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2019年11
月18日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过股份回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,434,852 股，占公司总股本的
0.4812%，最高成交价为 45.28 元/股，最低成交价为 32.00 元/股，成交总金额为
136,040,748.31元（含交易费用）。
在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过受让中际
旭创回购的社会公众股的方式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持
股计划受让中际旭创回购的社会公众股的价格为39.594元/股，为公司此次回购股
份均价39.606元/股的99.97%，为本次草案（修订稿）公告前一个交易日公司股
票收盘价43.33元/股的91.3778%。本员工持股计划以回购均价受让公司回购股份，
且受让价格相较市价的折扣比例不低于通过大宗交易受让股份价格相较市价折扣
比例90%的下限，与其他二级市场投资者可以获得的认购价格相比具有公允性，
因此公司认为该受让价格具备合理性。
（一）本员工持股计划的存续期
修订前：
第八条 员工 5、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本员工持
持股计划的存 股计划可提前终止。
续期及锁定期 修订后：
5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计
划可提前终止。
修订前：
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划认购的信托计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，锁定期内
不得进行交易。
第八条 员工 锁定期届满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否
持股计划的存 卖出股票。
续期及锁定期 修订后：
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是
否卖出股票。
修订前：
本员工持股计划所委托管理的信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司
定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至
最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2
个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。
第九条 交易 信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
限制 卖敏感期。
修订后：
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩
预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监
会及深交所规定的其他情形。
第十条 员工 增加：
持股计划的相 本员工持股计划由公司自行管理。
关机构
删除：
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权
第十条 员工 专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。专业机构根据相关法律、行政法规、
持股计划的相 部门规章、本计划以及《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
关机构 管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。专业机构管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股
计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第十一条 员 删除：
工持股计划持 2、持有人的义务如下：
有人 （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置；
二、持有人会议
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
第十二条 员 修订前：
工持股计划持 （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理
有人会议 机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
修订后：
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
第十二条 员 删除：
工持股计划持 （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
有人会议
4、管理委员会行使以下职责：
第十三条 员 修订前：
工持股计划管 （4）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的
理委员会 股东权利；
修订后：
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
第十三条 员 4、管理委员会行使以下职责：
工持股计划管 （5）负责与资产管理机构的对接工作；
理委员会
增加：
第十三条 员 （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
工持股计划管 （6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股
理委员会 票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产
品；
修订前：
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部
资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据相应监管机构发布的资产管
第十四条 员 理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合
工持股计划管 法权益，确保员工持股计划的财产安全。
理机构 修订后：
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根
据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划
的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委
员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
增加：
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计
第十五条 工持 划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
股计划的风险 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权
防范及隔离措 利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
施 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员
工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。
（对应修订稿：第十六条 员工持股计划的资产构成）
修订前：
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有
第十五条 员 信托计划持有公司股票所对应的权益；
工持股计划的 2、现金存款和应计利息；
资产构成 3、信托计划其他投资所形成的资产。
修订后：
1、本员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
删除：
第十六条 员 1、存续期内总体权益处置办法
工持股计划权 （1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员
益的处置 工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿
还债务或作其他类似处置；
第十六条 员 （对应修订稿：第十七条 员工持股计划权益的处置）
工持股计划期 删除：
满后权益的处 若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管
置办法 理委员会与资产管理机构协商确定。
第十九条 员 （对应修订稿：第二十条 员工持股计划的终止）
工持股计划的 修订前：
终止 2、本员工持股计划的锁定期届满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
修订后：
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持
股计划可提前终止。
本所律师认为，公司本次调整符合《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次调整的信息披露
2019年11月28日，公司在深交所网站及巨潮资讯网公告了第三届董事会第三十二次会议决议及独立董事意见、第三届监事会第三十次会议决议及监事会审核意见、《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及修订说明。
本所律师认为，公司本次调整已按照《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
四、本次员工持股计划是否涉及一致行动人安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，为一致行动人。
根据《员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划由公司股东兼董事王伟修、刘圣向员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺，在持股计划进行收益分配时通过免除相应负债或差额补足的方式实现。
根据《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》，员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等具体工作；同时，管理委员会委员由持有人会议选举产生，公司董监高承诺不参选管理委员会委员，因此公司股东兼董事王伟修、刘圣先生不能在管理委员会担任任何职务，且员工计划持有人中不含公司董事、监事、高级管理人员，员工持股计划与王伟修、刘圣、其他董事、监事及高级管理人不具有关联关系。
王伟修先生、刘圣先生出具《关于不构成一致行动人的承诺函》，承诺：“本人与中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）第二期员工持股计划参与员工不存在关联关系，本人仅为参与中际旭创第二期员工持股计划的员工提供借款及基本收益的保底承诺，并未通过协议、其他安排等方式与该等员工现在及未来形成一致行动安排，不存在/不谋求任何一致行动计划，亦不会要求该等员工与本人保持一致行动；本人现在及未来均不在/不谋求在持股计划管理委员会担任任何职务，均不会通过协议、其他安排等方式与持股计划、持股计划管理委员会或其任何成员形成一致行动安排，不存在/不谋求任何一致行动计划，亦不会要求持股计划、持股计划管理委员会或其任何成员与本人保持一致行动”。
同时，员工持股计划参与对象均出具了《关于不构成一致行动人的确认及承诺函》，确认及承诺：“本人与中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）股东王伟修先生、刘圣先生不存在关联关系。本人参与中际旭创第二期员工持股计划期间，与向本人提供借款及基本收益的保底承诺的中际旭创股东王伟修先生、刘圣先生现在及未来并未通过协议、其他安排等方式形成一致行动安排，亦不存
在/不谋求任何一致行动计划。本人放弃因参与员工持股计划而间接持有中际旭
创股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权”。
鉴于：王伟修、刘圣先生除为员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺外，与员工持股计划员工不具有关联关系，不在员工持股计划管理委员会任职，员工持股计划通过管理委员会而非王伟修、刘圣控制或影响的方式进行管理，且王伟修、刘圣及员工持股计划员工各自以公开承诺方式证明其相互之间不存在一致行动的安排，因此，王伟修、刘圣先生无法通过融资安排增加可支配的公司股份表决权数量。本所律师认为王伟修、刘圣先生为员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺的行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动，与员工持股计划员工之间不构成一致行动人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就实施本次调整履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务；本次调整的内容符合《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次调整合法、有效；本次员工持股计划与王伟修先生、刘圣先生不涉及一致行动安排。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘波
2019年12月10日
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