证券代码：300116股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-209
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告
本公司管理人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议的部分条款为框架性条款，相关条款具体的交易细节以陕西省西安市中级人民法院裁定批准的重整计划或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者注意投资风险；
2、公司仍面临重整投资人常德中兴投资管理中心（有限合伙）筹措资金不到位，无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险；
3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以坚瑞沃能重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、协议签署的基本情况
2019年9月30日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）作出（2019）陕01破申1号《民事裁定书》及（2019）陕01破申1号之一《决定书》，裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任坚瑞沃能管理人（详见坚瑞沃能于2019年9月30日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于法院裁定受理公司破产重整暨股票存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》，公告编号：2019-169）。
重整程序中，经过多轮协商和洽谈，2019年12月10日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），确定常德中兴为坚瑞沃能本次重整的重整投资人。现将相关事项公告如下：
二、重整投资人的基本情况
重整投资人：常德中兴投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430700MA4L1P2T78
执行事务合伙人：莘县德民企业管理咨询中心（有限合伙）（委派代表：高
保清）
注册地址：湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组
经营范围：以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：
常德中兴与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、协议的主要内容
（一）常德中兴及其指定的财务投资人将作为重整投资人参与坚瑞沃能重整，协助坚瑞沃能完成重整目标。
（二）由重整投资人通过坚瑞沃能出资人权益调整程序有条件受让坚瑞沃能实施资本公积转增股本形成的股份17.34亿股，并收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产，共向坚瑞沃能提供7.1亿元资金。
（三）本次重整投资按照以下路径执行：
1、本协议生效后次日，常德中兴向管理人支付0.4亿元重整投资保证金。
2、常德中兴制作并向管理人提交《重整计划经营方案建议稿》，管理人应当根据本协议内容以及常德中兴提交的《重整计划经营方案建议稿》制作《重整计划草案》，在通报常德中兴、坚瑞沃能认可后向西安中院和债权人会议提交。
3、2019年12月30日前召开债权人会议表决《重整计划草案》，召开出资人组会议表决《重整计划草案》之出资人权益调整方案。
4、2019年12月31日前，管理人申请西安中院裁定批准《重整计划》。
5、管理人监督坚瑞沃能执行《重整计划》：全体投资人在2019年12月26日前向管理人支付重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）不少于 3.55 亿元（含已支付的0.4亿元重整投资保证金）；在2020年3月31日前支付剩余全部重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）；管理人办理股票转增登记手续，向全体投资人指定账户交付转增股份；管理人向债权人支付债权受偿资金和资产。
6、坚瑞沃能及管理人知悉：为保证坚瑞沃能治理结构稳定，坚瑞沃能目前股东郭鸿宝及其一致行动人所持有的股份不得主动转让，即不得在未与常德中兴协商一致的情况下主动减持股份，郭鸿宝亦需积极与其质权人保持沟通，避免其及其一致行动人持有的股份被动减持。
四、对公司影响
常德中兴的委派代表及其核心团队拥有多年锂电池产业链相关业务经验，对该行业有深刻的理解和长远的战略眼光，拥有丰富的行业经验。常德中兴作为投资平台，2012年投资创办了湖南中锂新材料有限公司，主要研发、生产锂电池隔膜材料，该公司于2017年9月被上市公司长园集团股份有限公司以超过7亿元的价格收购。目前，常德中兴仍广泛布局锂电池等新能源行业，其对公司的投资将有助于公司对现有的电池业务进行整合、优化和升级，从而为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。
本次重整投资协议的签订是坚瑞沃能重整程序的必要环节，管理人将根据重整投资协议、坚瑞沃能实际情况及其他与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。
前期，公司与天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平公司”）等潜在合作方达成了初步合作意向（详见管理人于2019年11月27日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于引入战略投资者的进展公告》，公告编号：2019-202）。公司将根据相关协议的约定，继续与进平公司在陕西利同壹号新能源有限合伙企业以及陕西坚瑞进平新能源有限公司的经营和发展领域展开合作。
五、其他重要事项
1、本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款，相关条款具体的交易细节以法院裁定批准的重整计划或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司仍面临重整投资人常德中兴投资管理中心（有限合伙）筹措资金不到位，无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险；
3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以坚瑞沃能重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、风险提示
（一）公司股票存在暂停上市的风险
1、根据公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-3,924,895,211.55元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元。同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为货币资金事项、存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项。2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。
若上述2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司
可能会出现2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报
告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1
条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意
见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2018年、2019
年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的
审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年
度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司
股票上市的决定。同时，根据公司于2019年10月25日披露的《陕西坚瑞沃能
股份有限公司2019年第三季度报告》，截至2019年9月30日未经审计的净资产
为-2,419,339,030.53元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证
券交易所暂停上市的风险。
3、公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，同时，公司于2019年10月25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截止2019年9月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-2,607,023,851.90元，若公司2019年经审计净利润为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
（二）公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划
未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽
获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破
产。
（三）公司股票存在终止上市的风险
1、法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的正式公告为准，敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
二〇一九年十二月十日
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