关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 286 号
苏州锦富技术股份有限公司董事会：
2019年12月9日，你公司披露《关于转让全资子公司南通旗云100%股权暨关联交易的公告》，拟作价1.31亿元出售你公司全资子公司南通旗云科技有限公司（以下简称“南通旗云”或“标的公司”）100%股权给上海岽晖网络科技有限公司（以下简称“上海岽晖”）。公司与交易对手方上海岽晖的实际控制人都为泰兴高新区管委会，此次交易构成关联交易。我部对上述交易表示关注，请你公司解释说明以下问题：
1.根据公告及评估报告显示，截至评估基准日南通旗云实物资产的账面价值为1.2亿元，采用成本法评估价值为1.82亿元。但此次交易作价 1.31亿元，远低于按成本法的评估价值，请你公司分析说明此次交易作价的公允性，并解释说明此次交易作价低于评估价格是否存在控股股东利用自身地位损害上市公司利益的情形。
2.截至公告日，南通旗云应付你公司及子公司款项余额为 4,256万元。针对上述应付款项，《股权转让协议》约定南通旗云在2020年6月25日前分四次支付。请你公司补充说明对上述应收款项坏账准备计提比例和计提政策，在完成南通旗云股权工商变更登记后拟采取哪些具体措施保障应收款回款。
3.公告显示，截至2019年9月30日上海岽晖净资产余额为1.27亿元，低于此次交易作价金额。同时，根据股权转让协议安排，你公司在协议生效后3个工作日内即办理标的公司股权工商变更，而上海岽晖在2020年6月前分四次支付交易价款。请你公司：
（1）请你公司结合交易对手支付能力，解释说明约定上述付款安排的合理性，并进一步分析交易价款收回风险。
（2）请你公司补充说明在先变更标的公司股权登记的情况下，拟采取哪些具体措施有效保障收回交易价款。
（3）公告显示，本次股权交易预计将在当期产生4,300万元股权处置收益。你公司2018年度净利润为-8.77亿元，2019年三季报显示2019年前三季度实现净利润1,885万元。请你公司补充提供上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定，并说明公司在协议生效后3个工作日即办理工商变更是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。
4.公告显示，截至2019年10月末南通旗云固定资产（主要系IDC一期项目）账面价值为7,192万元，评估价值为1.47亿元。上述固定资产主要涉及T3+机柜1230个，请结合T3+机柜重置单价等数据，解释说明南通旗云固定资产评估价格远高于账面价值的原因。
5.截至2019年10月31日，南通旗云其他应付款余额为6,300万元，应收账款余额2,615万元，请你公司补充说明上述其他应付款待付方、应收账款欠款方和对应金额等信息，解释说明上述应收账款欠款方是否与上海岽晖存在关联关系，你公司与交易对手方是否对应收、应付款项回收、支付存在其他利益安排，如有，请详细披露。
6.公告显示，南通旗云截至2019年10月末净资产为8,891万元，较2018年末净资产大幅增加，请你公司补充说明上述变化的原因。
7.截至公告日，南通旗云共涉及2起未决诉讼，涉讼金额合计约1,025万元，请你公司补充说明上述涉诉费用承担情况。
请你公司于2019年12月14日前书面回复我部上述问题，并将回复内容抄送江苏证监局。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月10日
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