北京市金杜律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技）委托，作为特聘专项法律顾问，就丹化科技以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已于2019年9月29日出具《北京市金杜律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据安永会计师以2019年7月31日为审计基准日就标的资产出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61328049_B02号）（以下简称《标的资产加期审计报告》）以及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易有关的重大事实和情况变化，本所及经办律师进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证券监督管理委员审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供丹化科技为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、 本次交易方案的修订
2019年11月16日，中联评估以2019年7月31日为评估基准日对本次重组的标的资产进行评估并出具《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号），该评估报告已完成江苏省国资委的备案。根据《标的资产评估报告》、上市公司第九届董事会第二次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）、《重组报告书》等相关文件，本次交易方案项下的标的资产评估价值、业绩承诺及补偿等内容修订如下：
1. 定价依据及交易价格
本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号），以2019年7月31日为评估基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。经交易各方友好协商，本次交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为110.00亿元。
2. 业绩承诺补偿
盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7.50 亿元、10.50 亿元、10.50亿元。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，即承诺期变更为2020年度、2021年度、2022年度三个完整会计年度。盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺斯尔邦2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.50亿元、10.50亿元、12.03亿元。
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。如斯尔邦在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当期期末累计的实际净利润数未能达到盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则盛虹石化及其一致行动人博虹实业应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿，补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
综上，本所律师认为，本次重组方案修订的内容合法、有效。
二、 本次交易涉及的重大协议
（一）《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）
2019年12月7日，丹化科技与交易对方分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议（二），对本次交易的交易对价、本次交易实施的先决条件等条款进行了修订。
（二）《盈利预测补偿协议》之补充协议（二）
2019年12月7日，丹化科技与补偿义务人盛虹石化及其一致行动人博虹实业签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》之补充协议（二），对标的资产的业绩承诺及补偿等条款进行了修订。
综上，本所律师认为，《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）及《盈利预测补偿协议》之补充协议（二）已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对上市公司及相应交易对方均具有约束力。
三、 本次交易获得的批准和授权
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年10月16日，上市公司发布了《关于取消2019年第二次临时股东大会的公告》，鉴于上市公司预计在原股东大会召开日期前无法完成有权国资主管部门对本次交易的批准或核准以及对标的资产评估报告的备案工作，且根据相关规则，标的资产财务数据有效期即将到期，决定取消原定于 2019 年 10 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会。
2019年12月7日，上市公司召开了第九届董事会第二次会议，重新审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）有权国资主管部门的备案程序
2019年11月22日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具备案编号为苏国资评备[2019]8号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对中联评估出具的中联评报字[2019]第1835号评估报告的评估结果进行备案。
（三）国家市场监督管理总局对本次交易的反垄断审查决定
2019年11月12日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]444号），决定对上市公司收购斯尔邦股权案不实施进一步审查，上市公司、斯尔邦可实施集中。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1. 上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2. 上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市公司的要约收购义务；
3. 有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；
4. 中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述“（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序”外，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、 《法律意见书》出具日后发生的与标的资产有关的重大事实和情况
（一）交易对方
截至本补充法律意见书出具之日，盛虹石化的基本情况如下：
根据连云港市工商局于 2019 年 11 月 8 日核发的统一社会信用代码为913207000676274307号的《营业执照》，盛虹石化的基本情况如下：
名称 盛虹石化集团有限公司
住所 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407
法定代表人 缪汉根
注册资本 550,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、
化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实
经营范围 业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品
经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年04月27日
经营期限 2013年04月27日至长期
根据盛虹石化的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，盛虹石化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博创投资 343,750 62.50
2 诚盛投资 206,250 37.50
合计 550,000 100
（二）主要资产
1.对外投资
根据斯尔邦提供的营业执照、公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦新增设立2家全资子公司，具体情况如下：
（1） 盛华意
根据扎鲁特旗市场监督管理局于2019年12月6日核发的统一社会信用代码为 91150526MA0QKE2W26 号的《营业执照》，内蒙古盛华意能源有限公司（以下简称“盛华意”）的基本情况如下：
名称 内蒙古盛华意能源有限公司
住所 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗高新技术煤化工产业园区
法定代表人 白玮
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 矿产品、煤碳及煤制品销售（危险化学品除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年12月6日
经营期限 2019年12月6日至长期
（2） 能化科技
根据扎鲁特旗市场监督管理局于2019年12月6日核发的统一社会信用代码为91150526MA0QKE1P91号的《营业执照》，内蒙古斯尔邦能化科技有限公司（以下简称“能化科技”）的基本情况如下：
名称 内蒙古斯尔邦能化科技有限公司
住所 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗高新技术煤化工产业园区
法定代表人 白玮
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、
经营范围 化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年12月6日
经营期限 2019年12月6日至长期
2.房屋所有权
根据斯尔邦出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，斯尔邦新增 3 处房屋建筑物，为斯尔邦在建工程丙烯腈扩能技术改造项目的新建房屋，具体情况如下：
序 房产 权利 房屋座落 实际用 房屋面积（m2）
号 人 途
1 低压变电 斯尔 徐圩新区港前四路东、陬山 变电所 193.06
所 邦 一路南
2 地磅及操 斯尔 徐圩新区港前四路东、陬山 操作间 78.03
作间 邦 一路南
临时待装 斯尔 徐圩新区港前四路东、陬山 辅助用
3 卸区辅助 邦 一路南 房 150.52
用房
根据斯尔邦提供的资料并经本所律师核查，该等房屋正在补办工程规划等工程建设审批手续，尚未取得不动产权证。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。基于上述，斯尔邦上述房产未取得相关工程规划、施工手续存在被行政处罚的风险。
根据连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局出具的证明，确认斯尔邦申请办理该等建（构）筑物的不动产权登记不存在实质性障碍。在上述不动产权证书办理完毕之前，斯尔邦可以按照现状继续使用该等房屋，不会就上述事项对斯尔邦予以处罚。
根据控股股东及实际控制人出具书面承诺，上述尚未取得房屋权属证明的 3处房屋均为斯尔邦自建取得，不存在权属争议或纠纷；其将尽最大努力促使斯尔邦与相关主管部门沟通办理相应房屋权属证书；如因此使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，控股股东及实际控制人将给予全额赔偿。
基于上述，斯尔邦上述 3 项未取得工程规划建设手续的房屋存在一定法律瑕疵，但该等瑕疵房产面积占比较低，且斯尔邦已取得相关国土、规划主管部门出具的不会予以处罚的相关证明，且控股股东及实际控制人亦就此出具相关承诺确保上市公司、斯尔邦不会因此遭受损失。因此，本所认为，斯尔邦上述部分房产未取得产权证书事宜不会对本次重组构成重大不利影响。
3.租赁房产
根据斯尔邦提供的租赁合同、不动产权证等资料及其出具的说明，补充核查期间，斯尔邦及其全资子公司新增如下租赁房产：
序 出租方 承租方 租赁房屋 租赁期限至
号
1 江苏方洋置业有限公司 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住 2019.12.31
房3期15号楼整栋
2 江苏方洋置业有限公司 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住 2019.12.31
房3期16号楼整栋
3 江苏方洋置业有限公司 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住 2019.12.31
房2期19号楼整栋
4 江苏方洋置业有限公司 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住 2019.12.31
房2期20号楼整栋
5 江苏方洋建设投资有限 斯尔邦 徐圩新区公共租赁住 2019.12.31
公司 房2期24号楼整栋
连云港云帆物业服务有 徐圩新区人才公寓一
6 限公司 斯尔邦 期，楼号为5、7、13 2020.11.30
号楼精装修住宅
连云港市新浦区壹品
7 韩学雷 斯尔邦 国际写字楼（科苑路8 2024.9.4
8-B号25-26层）
注：江苏方洋置业有限公司已更名为江苏方洋建设投资有限公司。
根据出租方出具的说明，上述第1-6项租赁房屋的出租方尚未取得该等房屋的不动产权证书，该等房屋均为出租方自建，房产权属不存在争议或纠纷，均可长期、正常使用。根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，上述第1-6项租赁房产均用于斯尔邦员工宿舍。
此外，上述第1、2项新增租赁房产尚未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
虽然斯尔邦未备案的租赁协议存在一定的法律瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁协议的备案并不影响租赁协议对斯尔邦及出租人的效力；且根据连云港市住房和城乡建设局出具的证明，“自设立以来至今，斯尔邦遵守国家及地方有关住房及城乡建设方面的法律、法规、政策，不存在有违反住房及城乡建设方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因违反住房及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。”
根据控股股东及实际控制人出具的承诺，在斯尔邦租赁期限届满之前，若上述租赁房屋因未办理房屋产权证书而无法继续租赁，其将通过租赁其他房屋的方式解决员工住宿问题；如因上述租赁导致斯尔邦及其全资子公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致斯尔邦及其全资子公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化对该等损失给予全额赔偿。
基于上述，上述租赁房产的瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响。
4.固定资产
根据《标的资产加期审计报告》，斯尔邦及其全资子公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等，该等固定资产截至 2019 年 7 月31日的账面价值合计为1,080,937.66万元。
5.知识产权
根据斯尔邦提供的专利证书并经本所律师核查，补充核查期间，斯尔邦及其全资子公司新增取得的专利权如下：
序 权利 类型 申请号/专利号 名称 申请日
号 人
1 斯尔 实用新 201920249085.5 一种用于焚烧炉的对射式激光 2019.2.27
邦 型 氧分析装置
根据斯尔邦提供的专利申请材料并经本所律师核查，补充核查期间，斯尔邦及其全资子公司新增正在申请中的专利如下：
序 权利 类型 申请号/专利号 名称 申请日
号 人
1 斯尔 实用新 201921772137.3 一种MTO装置气相干燥器再 2019.10.22
邦 型 生节能装置
2 斯尔 实用新 201921772129.9 一种MTO装置液相干燥器再 2019.10.22
邦 型 生节能装置
3 斯尔 发明专 201910944412.3 一种安全检查问题跟踪闭环系 2019.9.30
邦 利 统
4 斯尔 发明专 201710096162.3 一种高吸水性树脂加压返渗量 2017.2.22
邦 利 的测试方法
5 斯尔 发明专 201710908364.3 一种高吸水性树脂表面交联的 2017.9.29
邦 利 方法
根据斯尔邦提供的专利申请材料并经本所律师核查，斯尔邦正在申请中的201711165825.9号专利申请已被驳回。
6.重大合同
（1） 重大借款合同
根据斯尔邦及其全资子公司提供的借款及担保合同、征信报告，自法律意见书出具之日至2019年11月30日，斯尔邦及其全资子公司新增如下正在履行的借款及相应担保合同：
序 借 金额 合同
号 款 贷款人 合同名称 （万 期限 担保方 担保合同
人 元）
斯 交通银行股 《流动资金 2019. 江苏盛虹新材
1 尔 份有限公司 借款合同》 9,260 9.6-2 料集团有限公
邦 连云港分行 (Z1909LN1 020. 司、缪汉根
5608215） 5.30 《保证合
《流动资金 2019. 同》（C18
斯 交通银行股 借款合同》 11.20 江苏盛虹新材 1224GR32
2 尔 份有限公司 （Z1911LN 6,980 -202 料集团有限公 78731）、
邦 连云港分行 15660356) 0.5.3 司、缪汉根 《保证合
0 同》（C18
《流动资金 2019. 1224GR32
斯 交通银行股 借款合同》 11.20 江苏盛虹新材 78730）
3 尔 份有限公司 （Z1911LN 2,620 -202 料集团有限公
邦 连云港分行 15660496) 0.5.3 司、缪汉根
0
（2） 重大销售合同
根据斯尔邦提供的销售合同及其出具的说明，斯尔邦主要与客户以签署年度销售框架合同并在实际销售时另行签署具体销售订单或合同方式开展交易，同时也与部分客户根据其产品供需情况签署单次销售合同。
截至2019年10月31日，斯尔邦及其全资子公司新增正在履行的3,000万元以上的重大销售合同如下：
序 销方 购方 销售产品 合同金额（万元） 签署时间
号
1 斯尔 常州百佳翔禾实业投 乙烯醋酸乙 3,264.30 2019.9.20
邦 资有限公司 烯共聚物
2 斯尔 杭州福斯特应用材料 乙烯醋酸乙 3,918.60 2019.10.10
邦 股份有限公司 烯共聚物
3 斯尔 江苏斯威克新材料有 乙烯醋酸乙 3,352.32 2019.10.12
邦 限公司 烯共聚物
（3） 重大采购合同
①设备备件采购合同
根据斯尔邦提供的采购合同及其出具的说明，截至2019年10月31日，斯尔邦及其全资子公司新增正在履行的合同金额在3,000万元（或390万欧元、425万美元）以上的重大设备备件等采购合同如下：
序 销方（供货 购方 合同金额
号 方） （购货 采购产品 （万元） 签署时间
方）
苏伊士水务 污水处理厂工艺包设
1 工程有限责 斯尔邦 计及专有设备供应 13,800 2019.8.25
任公司
②重大原辅料采购
根据斯尔邦提供的采购合同及其出具的说明，斯尔邦主要与供应商以签署年度采购框架合同并在实际销售时另行签署具体采购订单或合同方式开展交易，同时也与部分供应商以其产品供需情况签署单次销售合同。
截至2019年10月31日，斯尔邦及其全资子公司新增正在履行的合同金额在3,000元以上的重大原辅料采购合同如下：
序 销方（供货方） 购方（购货 采购产品 合同金额（万 签署时间
号 方） 元）
1 营口市向阳催化剂 斯尔邦 丙烯腈催化剂 11,587.30 2019.9.24
有限责任公司 本和补加体
2 北京中商三农农业 斯尔邦 甲醇 3,856.00 2019.9.17
发展有限公司
3 北京中商三农农业 斯尔邦 甲醇 3,856.00 2019.9.17
发展有限公司
4 北京中商三农农业 斯尔邦 甲醇 8,220.00 2019.10.11
发展有限公司
5 普天国际贸易有限 斯尔邦 甲醇 3,792.50 2019.9.24
公司
6 普天国际贸易有限 斯尔邦 甲醇 4,657.50 2019.10.9
公司
③重大生产技术许可协议
截至2019年10月31日，斯尔邦及其全资子公司新增正在履行的合同金额5,000万元人民币（650万元欧元、730万美元）以上的重大生产技术许可协议如下：
被
序 合同名称及编号 许可方 许 合同金 签署
号 可 额 时间
方
《70万吨/年OLEFLEXTM丙烷脱氢 斯 201
1 装置专利特许和工程建设协议》（52 美国UOP有限 尔 752.56 9.9.1
002018120273）及《设计变更补充协 责任公司 邦 万美元 0
议》
（三）税务与财政补贴
根据斯尔邦提供的补贴依据文件、收款凭证、安永会计师出具的《标的资产加期审计报告》及斯尔邦的说明和承诺，截至2019年7月，斯尔邦及其全资子公司新增取得的财政补贴情况如下：
年度 项目 补贴金额 批准单位 依据
（元）
省级见 江苏省人 《省人力资源和社会保障厅关于
习基地 106,000.00 力资源和 做好2018年度省级高校毕业生就
2019 见习补 社会保障 业见习基地见习补贴发放工作的
年1-7 贴 厅 通知》（苏人社函[2019]31号）
月 “企业上 连云港市 《市工信局关于下达连云港市
云”项目 150,000.00 工业和信 2018年度江苏省“企业上云”项目
补助资 息化局 资金的通知》（连工信发[2019]21
金 号）
（四）行政处罚
根据有关政府部门的处罚决定、斯尔邦出具的说明与承诺及提供的缴款凭证等资料并经本所律师核查，斯尔邦在报告期内新增如下行政处罚：
处罚机构 处罚依据 行政处罚原因 处罚结
果
《行政处罚决 斯尔邦SIS系统T-1800低低液位联
连云港市应急管 定书》（示范区 锁LSLL-8001摘除超过一个月， 9,000元
理局 安监罚 SIS系统T-1800低低液位联锁 罚款
[2019]092023 LSLL-18001管理不符合要求。
号）
根据斯尔邦提供的缴款凭证，斯尔邦按期缴纳了相应罚款。根据国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）应急管理局出具的证明，该局确认“在我局组织的专家检查中，发现该公司SIS系统T-1800低低液位联锁LSLL-8001摘除超过一个月，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，不属于重大违法违规行为。该公司因此被我局处罚以9000元罚款的行政处罚，现已全额缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。除该行政处罚外，该公司不存在其他因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。”
综上，虽斯尔邦受到上述行政处罚，但其已全额缴付罚款，并取得行政处罚主管部门出具的于上述行政处罚不属于重大违法违规行为、不属于重大处罚的书面确认，因此，本所认为，该等行政处罚不会对本次重组构成实质性重大不利影响。
（五）重大诉讼
如《法律意见书》“十、重大诉讼、仲裁和行政处罚”之“1.诉讼、仲裁”所述，通月工程因工程纠纷将斯尔邦作为共同被告向连云港市连云区人民法院提起诉讼。根据斯尔邦提供的判决书等资料，连云港市连云区人民法院于2019年9月27日就上述案件作出一审判决，判决被告中铝建设连云港分公司给付原告通工程工程款6,843,412.88元及相应利息，被告中铝建设及斯尔邦对上述款项承担连带给付责任。就上述情况，斯尔邦于2019年10月9日向连云港市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审对斯尔邦就工程款6,843,412.88元及相应利息承担连带给付责任的判决，改判斯尔邦在欠付工程款范围内承担给付义务。截至本补充法律意见书出具之日，二审尚未开庭。
此外，根据斯尔邦出具的说明，中铝建设连云港分公司向连云港市连云区人民法院起诉，诉求斯尔邦给付其工程余款1,400余万元（以最终审计为准）一案已开庭审理，截至本法律意见书出具之日尚未作出一审判决。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述涉案争议金额占斯尔邦最近一期经审计的净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对斯尔邦的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
根据斯尔邦的说明与承诺及提供的资料并经本所律师通过中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）的公开途径核查、走访当地法院，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，斯尔邦及其全资子公司不存在的尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（六）环境保护、产品质量和技术监督标准
1. 环境保护
根据中蓝连海设计研究院有限公司于2019年12月就标的资产出具的《江苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》（以下简称“《环保核查报告》”），在报告期内，“斯尔邦石化遵守国家各项环保法律、法规，各建设项目能够执行环境影响评价与‘三同时’制度，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，执行了当地环保部门的排污许可和排污缴费制度；企业排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总量控制要求；危险废物执行转移联单制度；企业已正在开展清洁生产审核工作；核查时段内未受到过环保行政处罚，也未发生过环境污染事故等突发环境事件及其他重大环保违法违规行为，没有发生环保诉求、信访和上访事件；企业主动编制并发布环境报告书，公布企业的环境保护情况及相关信息，并在公司网站公示。因此，核查期内斯尔邦石化环境保护工作总体符合《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发〔2012〕118号）的要求。”
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明、相关环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录斯尔邦及其全资子公司所在地的等相关环保主管部门官方网站查询，报告期内，斯尔邦及其子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保相关行政处罚的情形。
2. 产品质量及安全生产
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明、相关质量及安全主管部门出具的证明，并经本所律师登录斯尔邦及其全资子公司所在地的等相关质监、安监主管部门官方网站查询，报告期内，斯尔邦及其子公司不存在因违反质量监督方面法律法规而受到行政处罚的情形；截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦新增 1 项安全生产相关的行政处罚，具体如本补充法律意见书“四、《法律意见书》出具日后发生的与标的资产有关的重大事实和情况”之“（二）行政处罚”所述，根据相关主管部门出具的证明，该等行政处罚不属于重大违法违规、重大行政处罚。
五、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
1.实际控制人控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人控制的企业存在如下变更：序 关联方名称 新增/变更情况
号
1 苏州新民印染有限公司 控股股东变更为实际控制人控制苏州盛虹创新科
技有限公司，执行董事兼总经理变更为唐俊松
嘉兴市天伦纳米染整有 控股股东变更为实际控制人控制苏州盛虹创新科
2 限公司 技有限公司，董事长、总经理变更为唐俊松，唐
金奎担任董事
3 嘉兴市佳虹物业管理有 变更为实际控制人控制的企业，执行董事兼总经
限公司 理变更为唐俊松
4 吴江市平望漂染厂有限 控股股东变更为实际控制人控制的苏州盛虹创新
公司 科技有限公司，执行董事变更为唐俊松
5 嘉兴市嘉盛印染有限公 执行董事、经理变更为唐俊松
司
6 嘉兴悦佳环保科技有限 执行董事、经理变更为唐金奎
公司
7 吴江飞翔印染有限公司 执行董事、经理变更为唐俊松
8 苏州盛虹创新科技有限 执行董事、经理变更为唐俊松
公司
注：唐俊松系斯尔邦董事唐金奎之子。
2.斯尔邦及盛虹石化的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，如下关联企业已注销：序号 关联方名称 关联关系
1 连云港博鑫投资有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
2 连云港鸿尔丰贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
3 连云港优尔达贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
4 连云港瀚鸿投资有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
5 连云港筑城贸易有限公司 苗卫芳实际控制并担任执行董事
（二） 关联交易
1. 商品、劳务
2019年1-7月，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易类型 2019年1-7月
NEW VIEWTRADINGLIMITED 甲醇 11,621.87
连云港虹洋热电有限公司 蒸汽 27,940.84
江苏虹港石化有限公司 公用工程及部分偶发 1,865.47
采购
江苏虹港石化有限公司 污水处理 2,003.27
连云港荣泰化工仓储有限公司 仓储服务 4,088.10
连云港新荣泰码头有限公司 码头服务 2,147.34
盛虹炼化（连云港）有限公司 零星采购 41.20
总计 - 49,708.09
2019年1-7月，斯尔邦向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要交易类型 2019年1-7月
江苏虹港石化有限公司 甲醇、公用工程及部分 68.87
偶发销售
连云港荣泰化工仓储有限公司 公用工程 113.13
连云港新荣泰码头有限公司 公用工程 7.84
总计 - 189.85
2. 代收代付动力费
2019年1-7月，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月
江苏虹港石化有限公司 5,733.84
连云港荣泰化工仓储有限公司 200.11
连云港新荣泰码头有限公司 2.64
合计 5,936.60
3. 代收代付员工五险一金
2019年1-7月，关联方为斯尔邦代收代付职工五险一金，具体金额如下：
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月
盛虹控股集团有限公司 1.30
盛虹集团有限公司 0.15
合计 1.45
根据斯尔邦提供的员工花名册、相关缴款凭证及其出具的说明，截至《法律意见书》出具之日，斯尔邦与关联方之间不存在相互代收代付职工五险一金的情形。
4. 关联方借款
（1） 向关联方提供担保
截至2019年7月底，斯尔邦向关联方提供担保的情况如下：
单位：万元截至2019年7月
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日31日担保是否履
行完毕
苏州盛虹化工商贸有限公司 29,000 2018/12/13 2019/3/12 是
苏州盛虹精细化学有限公司 50,000 2018/12/26 2019/3/25 是
吴江亦昌贸易有限公司 20,000 2018/12/13 2019/1/11 是
吴江亦昌贸易有限公司 30,000 2018/12/19 2019/1/18 是
吴江亦昌贸易有限公司 20,000 2018/12/21 2019/3/20 是
吴江虹博进出口有限公司 20,000 2018/12/20 2019/3/17 是
苏州华夏集团有限公司 20,000 2018/12/20 2019/3/18 是
吴江市宝青贸易有限公司 10,000 2018/12/21 2019/3/19 是
宏威（连云港）精细化学品有 22,000 2018/11/7 2019/2/11 是
限公司
截至《法律意见书》出具之日，上述向关联方提供的担保已解除。
（2） 接受关联方担保
截至2019年7月底，斯尔邦接受关联方提供担保的情况如下：
单位：万元
担保起始 担保到期 截至2019年7
担保方 担保金额 日 日 月31日担保是
否履行完毕
江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹集团有限
公司、苏州华夏集团有限公司、缪汉根、朱611,500.00 2014/4/25 2026/4/24 否
红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹集团有限 美元
公司、苏州华夏集团有限公司、缪汉根、朱 32,500.00 2014/6/10 2026/4/24 否
红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹集团有限
公司、苏州华夏集团有限公司、缪汉根、朱 47,000.00 2016/6/30 2026/4/24 否
红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪汉根、朱红 35,000.00 2018/7/11 2019/7/10 是
梅
江苏盛虹新材料集团有限公司、缪汉根 45,000.00 2017/12/142019/12/14 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 15,000.00 2018/10/302019/10/25 否
美元 2018/11/21 2020/5/21 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 4,000.00
美元 2019/1/2 2020/7/2 否
江苏盛虹新材料集团有限公司 4,500.00
盛虹（苏州）集团有限公司、缪汉根、朱红 40,000.00 2018/8/17 2019/8/9 否
梅
盛虹（苏州）集团有限公司、缪汉根、朱红120,000.00 2019/7/16 2020/7/15 否
梅
盛虹控股集团有限公司 50,000.00 2018/11/9 2019/12/31 否
江苏盛虹新材料集团有限公司、缪汉根 72,000.00 2018/11/30 2020/5/30 否
江苏盛虹新材料集团有限公司、盛虹控股集
团有限公司、盛虹集团有限公司、苏州华夏213,262.00 2018/6/27 2026/6/27 否
集团有限公司、缪汉根、朱红梅
江苏盛虹科技股份有限公司、缪汉根、朱红 美元 2018/7/2 2019/7/1 是
梅 5,000.00
江苏盛虹科技股份有限公司、缪汉根、朱红 美元 2018/7/23 2019/7/22 是
梅 5,000.00
江苏盛虹科技股份有限公司、缪汉根、朱红 美元 2018/8/24 2019/8/23 是
梅 5,000.00
盛虹（苏州）集团有限公司、缪汉根、朱红 35,000.00 2018/7/25 2021/6/21 否
梅
5. 关联资金拆借
2019年1-7月，斯尔邦与关联方之间的资金往来如下：
（1） 收回关联方资金拆出款
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月拆借金额
盛虹石化集团有限公司 444,000.00
上海联弘国际贸易有限公司 2,860.00
（2） 向关联方拆出资金
单位：万元
关联方名称 2019年1-7月拆借金额
盛虹石化集团有限公司 444,000.00
上海联弘国际贸易有限公司 2,860.00
宏威（连云港）精细化学品有限公司 9,955.34
根据斯尔邦出具的说明，截至《法律意见书》出具之日，斯尔邦不存在与关联方资金拆借尚未结清的情况。
6. 关联方应收项目
（1）关联方应收款项余额
截至2019年7月末，关联方应收款项余额如下：
单位：万元
项目 2019年7月31日
账面余额 坏账准备
江苏虹港石化有限公司 998.58 40.94
连云港荣泰化工仓储有限公司 58.58 2.40
连云港新荣泰码头有限公司 0.67 0.03
合计 1,057.83 43.37
（2）关联方应付款项余额
单位：万元
项目 2019年7月31日
应付票据
连云港虹洋热电有限公司 1,000.00
合计 1,000.00
应付账款
江苏虹港石化有限公司 762.06
连云港虹洋热电有限公司 12,520.43
连云港荣泰化工仓储有限公司 1,236.66
连云港新荣泰码头有限公司 709.92
合计 15,229.07
（三） 同业竞争
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州新民印染有限公司、嘉兴市天伦纳米染整有限公司、嘉兴市佳虹物业管理有限公司及吴江市平望漂染厂有限公司新增为实际控制人控制的企业，上述企业主营业务、主要产品与斯尔邦或上市公司不存在重合。
如《法律意见书》“六、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，实际控制人控制的上市公司东方盛虹的下属企业盛虹炼化，其所属行业为化学原料和化学制品制造业，正在投资建设盛虹炼化一体化项目，该项目预计将于2021年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。该项目投产后生产的主要产品与报告期内斯尔邦的副产品及上市公司的主要产品乙二醇存在重合。此外，该项目的副产品中包括丙烯、丁二烯，与报告期内斯尔邦生产的副产品存在重合。具体情况如下：
1. 与上市公司乙二醇产品重合情况
根据东方盛虹发布的公告，东方盛虹及其下属企业目前主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，乙二醇是其生产过程中的重要上游原材料之一。盛虹炼化一体化项目生产的乙二醇将主要供上市公司产业链下游聚酯化纤业务板块生产民用涤纶长丝，如有余量供给其他聚酯生产商。
根据丹化科技发布的公告，丹化科技于2019年12月7日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产10万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，同意上市公司新建年产10万吨草酸扩产建设项目及50000t/a 50%乙醛酸建设项目，建设周期1年，项目建成后上市公司不再生产乙二醇产品，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。
基于上述，丹化科技新建项目投产后将不再生产乙二醇，盛虹炼化投产后生产、销售乙二醇不会导致上市公司与实际控制人控制的企业存在实质性同业竞争。
2. 与斯尔邦副产品重合情况
（1） 丙烯
根据斯尔邦提供的资料、出具的说明与承诺，斯尔邦MTO装置生产的丙烯是为满足自身丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）生产的原料需求。截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦投建的丙烯腈二期技改项目已投产，新增26万吨/年丙烯腈（AN）、9万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）生产能力，斯尔邦丙烯的需求量超过MTO装置的丙烯产能，斯尔邦的副产品丙烯已全部用于满足自用需求，不对外销售。
（2） 丁二烯及乙二醇
根据东方盛虹公开披露信息及盛虹炼化出具的说明，盛虹炼化的丁二烯抽提装置主要为向其炼油部分烷基化装置提供抽余液作为原料，同时会产生少量副产品丁二烯，其丁二烯的设计产能占盛虹炼化项目产品总量为0.92%。斯尔邦的MTO装置主要产出丙烯、乙烯并用于下游生产，同时也会产生少量丁二烯。斯尔邦的环氧乙烷装置主要产出环氧乙烷并用于下游生产，同时也会副产少量乙二醇。2019年 1-7 月，上述副产的丁二烯、乙二醇销售收入占斯尔邦营业收入比例分别为3.72%、0.78%，贡献毛利润占斯尔邦毛利润的比例分别为-2.14%、-0.04%，均占比较低，对斯尔邦的生产经营及利润的影响较小。
斯尔邦及其控股股东、实际控制人出具说明与承诺，鉴于盛虹炼化一体化项目生产的丁二烯、乙二醇总量相对较大，而丁二烯、乙二醇不属于斯尔邦主要产品且营业收入及毛利润均占比较低，为提高斯尔邦经营效率、降低销售费用和经营成本，若盛虹炼化一体化项目投产时斯尔邦尚在副产丁二烯和乙二醇，则斯尔邦拟在符合相关法律法规规定的情况下将乙二醇和丁二烯以公允价格委托给盛虹炼化销售，或向下游延伸加工等方式实现该等副产品的升级利用。
为进一步维护未来上市公司特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化、实际控制人缪汉根及朱红梅均已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞争关系的业务或活动。
2、本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二醇存在产品重合情形。根据按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司及、斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外任何地方以任何方式投资或自营与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）相同或在功能上具有替代作用的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦与实际控制人控制的企业不存在实质性同业竞争；按照盛虹炼化一体化项目建设规划、上市公司技改项目规划等上述安排，本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的企业不存在实质性同业竞争。
六、 关于股票买卖情况的自查
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关方出具的自查报告，以及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，斯尔邦的现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其各自现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女，在本次交易的自查期间（本次交易停牌日（即2019年5月30日）前6个月至《重组报告书》披露之前一日止，即2018年11月30日至2019年12月7日），除《法律意见书》已披露的情形外，不存在买卖上市股票的情形。
七、 结论性意见
基于上述，本所认为，本次交易方案的修订内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的与本次交易相关的重大变化，不会对《法律意见书》中发表的结论意见构成实质性影响。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
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