烟台泰和新材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份，并向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为泰和集团100%股权及民士达65.02%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易将使上市公司产业链更加完善，提升公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2019年12月6日
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