证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（摘要）
相关方 名 称
吸收合并方 烟台泰和新材料股份有限公司
被吸收合并方 烟台泰和新材集团有限公司
吸收合并交易对方 烟台国丰投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
烟台国盛投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份 烟台交运集团有限责任公司
购买资产交易对方
烟台市国有资产经营有限公司
姚振芳等12名自然人股东
募集配套资金交易对方 包括烟台国丰投资控股有限公司或其关联企业在内的
合计不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、被吸收合并方声明
泰和集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰和集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰和集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，泰和集团将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：泰和新材、本公司、上 指 烟台泰和新材料股份有限公司
市公司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并 指 烟台泰和新材集团有限公司
方
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团100%股权、民士达65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
交易对方 指 国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
姚振芳等12名自然人股东
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组 指 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发
行股份购买民士达65.02%股份
本次吸收合并、本次合 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
并 行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资 泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
本次募集配套资金 指 泰和新材拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过
10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组预案、预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
本预案摘要、摘要 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（摘要）》
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合
并协议》
《发行股份购买资产 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
协议》 指 司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的
《发行股份购买资产协议》
《附条件生效的股份 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效
认购协议》 的股份认购协议》
《一致行动协议书》 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字［2007］128号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估结果经核准或备案后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本预案摘要签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、吸收合并和发行股份购买资产的具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
1、吸收合并
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本预案摘要签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
（二）本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
3、交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P（1 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并和发行股份购买资产所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷本次股份发行价格
根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次交易中，吸收合并和发行股份购买资产的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，泰和集团持有的上市公司 216,868,000股股票将被注销。
7、吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；
价格调整方案对象 （2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的
216,868,000股泰和新材股票价值部分
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
调价触发条件 会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
调价基准日 次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
行价格进行相应调整。
调价基准日至发行日期 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
间除权、除息事项 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、上市流通地点
本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
（1）国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议及发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2、现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股（或国丰控股指定的第三方）担任本次交易现金选择权的提供方。
3、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。
4、现金选择权的行权程序
泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（四）本次交易涉及的债权债务处置
上市公司、泰和集团双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排，具体方案将在重组报告书中予以披露。
（五）员工安置
本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；泰和集团员工的劳动关系由上市公司承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。
（六）过渡期损益安排
过渡期为本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。
交易各方同意，如最终采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内各自按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；如最终采取资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。
（七）滚存利润
本次交易完成后，泰和集团截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司的全体股东共同享有，民士达截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后民士达的股东按持股比例享有。
上市公司在交割日前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
三、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及用途
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（三）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（四）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股或其关联企业不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）上市流通地点
本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股或其关联企业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定，“本协议有效期内，在任意一方拟就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前（除协议一方因关联交易需要回避的情形外），一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方意见为准。”
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。
同时，根据烟台市国资委下发的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持
股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
六、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及销售，主导产品为纽士达?氨纶、泰美达?间位芳纶、泰普龙?对位芳纶及其上下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被合并方泰和集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增业务板块亦将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东将由泰和集团变更为国丰控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易相关方做出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
上市公司 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
关于所提供信 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
息真实性、准 或者重大遗漏。
确性和完整性 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确和完整。
上市公司董事、监事、2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
高级管理人员 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
泰和集团、民士达 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
泰和集团、民士达董 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
事、监事、高级管理 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所
人员 提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
交易对方 已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期
间届满较晚之日前不得转让：a）自该等股份发行结束之日起
关于股份锁定 国丰控股、裕泰投资、36个月内；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根
的承诺函 国盛控股 据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按
照协议约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易之前本公司已经持有的上市公司股份（如有），
在本次交易完成之日起12个月内不得转让。
3、本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司以相关资产认购而取得上市公司股票
的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让所持有的上市公司股份。
5、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两
个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本公司/
本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本
公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时
间超过12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公
司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起12个月内不得
转让；若本公司/本人持续持有用于认购上市公司股份的民士
达股份时间不满12个月的，则本公司/本人通过本次交易取得
的上市公司新增股份自登记在本公司/本人名下之日起36个
月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，
则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司
交运集团、国资经营 聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或
公司、姚振芳等12名 已按照协议约定履行完毕补偿义务。
自然人股东 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司/本人以所持有的标的公司股权认购而
取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人
不转让所持有的上市公司股份。
4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
关于无违法违 上市公司及其董事、 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正
规行为的承诺 监事、高级管理人员，被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督
函 泰和集团及其董事、 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最
监事、高级管理人员 近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六
个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚
的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存
在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行
而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法
权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
1. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
交易对方 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2. 本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司董事、监事、进行内幕交易的情形。
高级管理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切
关于不存在内 经济损失。
幕交易行为的 泰和集团、国丰控股、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
承诺 裕泰投资、国盛控股、易信息进行内幕交易的情形。
交运集团、国资经营 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公
公司、姚振芳等12名 司将依法承担赔偿责任。
自然人股东
关于不存在依 本公司及本公司关联方/本人不存在因涉嫌本次交易相关的
据《暂行规定》 内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机
第十三条 国丰控股、裕泰投资、关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理
不得参与任何 国盛控股、交运集团、委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
上市公司重大 国资经营公司、姚振 况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
资产重组的情 芳等12名自然人股东 故本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
形之承诺 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出
资资产均为本公司自有资产，资产权属清晰，不存在出资资
产权属存在争议的情形。
2、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有
的被合并方股权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有被合并方股权的情形，所持有的被合
并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人
持有被合并方股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东
国丰控股、裕泰投资 义务，本公司持有的被合并方股权均不存在被质押、冻结等
限制性情形。
4、本公司承诺被合并方对其所持下属子公司股权均拥有合
法、完整的所有权，对该等子公司均已足额出资，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情形；被合并方所持该等子公司
的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻
结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该
等子公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，
关于标的资产 不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、
权属情况的说 追索之可能。
明与承诺 5、本公司保证前述被合并方的股权状态持续至该股权登记
至上市公司名下。
1、本公司/本人对拟注入上市公司之民士达股份拥有合法、
完整的所有权；本公司/本人所持民士达股份不存在出资瑕疵
或影响其所持民士达股份权属的情形。
2、民士达公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持民士达股份的限制
性条款；本公司/本人保证民士达或本公司/本人签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让民士达股份的限制
国盛控股、交运集团、性条款。
国资经营公司、姚振 3、本公司/本人合法持有民士达股份，对该等股份拥有完整、
芳等12名自然人股东 有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响民士
达合法存续的情形；本公司/本人不存在受他人委托或信托代
为持股的情形；本公司/本人持有民士达的股份未设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的
民士达股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
者司法程序。
4、本公司/本人保证前述民士达的股份状态持续至该股份登
记至上市公司名下。
关于无减持上 上市公司董事、监事、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，上市公司董
市公司股份计 高级管理人员 事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计划。
划的说明 泰和集团、国丰控股 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员无减持所持上市公司股份的计
划。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部
处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情形；
关于保持上市 烟台市国资委、国丰 3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其
公司独立性的 控股、裕泰投资 控制的其他企业的债务违规提供担保。
承诺函 三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或
减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有
法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。如违反
上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上
市公司进行赔偿。
1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制
企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子
公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司
承诺将采取以下措施解决：
关于避免同业 （1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业
竞争的承诺函 国丰控股、裕泰投资 机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子
公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持
直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公
司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东、实际控制上市公司期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的
其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上
关于减少及规 市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内
范关联交易的 国丰控股、裕泰投资 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
承诺函 件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司
及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公
司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公
司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股
东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相
关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股
东）现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资
金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付
的全部现金对价。
关于提供现金 2、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择
选择权的承诺 国丰控股 权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方
函 的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核
准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的
现金选择权的现金对价无条件受让泰和新材异议股东申报
行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
3、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
关于填补被摊 国丰控股、裕泰投资 在任何情形下，本公司均不会越权干预上市公司的经营管理
薄即期回报措 活动，不会侵占上市公司的利益，本公司将切实履行控股股
施的承诺函 东的义务，维护上市公司和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众
投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公
司处领取股东分红，同时本公司持有的上市公司股份不得转
让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又
无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均
归上市公司所有，上市公司有权要求本公司于取得收益之日
起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账
户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
上市公司董事、高级 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
管理人员 1．将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众
投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公
司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本
人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履
行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无
法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上
市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个
工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；
（2）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年11月28日，国丰控股召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（2）2019年11月29日，国盛控股召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（3）2019年12月2日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（4）2019年11月27日，国资经营公司召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（5）2019年8月12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年8月12日，泰和集团召开2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。
（2）2019年8月13日，泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。
（3）2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（4）2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司股票的停复牌安排
因本次交易相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2019年11月25日开市起停牌，并于2019年11月25日披露了《烟台泰和新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-033）、于2019年11月30日披露了《烟台泰和新材料股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2019-034）。
2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过本预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。上市公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、吸收合并泰和集团和发行股份购买资产的锁定期安排
（1）国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股或其关联企业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期损益安排
过渡期为本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。
交易各方同意，如最终采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内各自按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；如最终采取资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。
2、未分配利润安排
本次交易完成后，泰和集团截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司的全体股东共同享有，民士达截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后民士达的股东按持股比例享有。
上市公司在交割日前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本预案摘要签署日，泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东。除泰和集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，国丰控股、泰和集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东泰和集团及间接控股股东国丰控股已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影
响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值的相关风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者关注。
（五）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、泰和集团双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实
施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（七）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次吸收合并拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次吸收合并和发行股份购买资产的发行股份价格进行调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）市场竞争日趋激烈的风险
目前芳纶纸市场由国际巨头占据主导地位，标的公司民士达为国内芳纶纸行业的领先企业，具备独特的竞争优势，经过近几年的发展，市场知名度不断提高。但是随着市场竞争的进一步加剧，标的公司的竞争优势可能被削弱，面临市场份额和盈利水平下降的风险。
（二）人才流失的风险
由于标的公司所处行业的高度垄断性，同时公司目前正处于发展期，竞争主要是技术和商业模式的竞争，也是人才的竞争。优秀人才对产品的技术创
新、服务客户的质量起到了决定性的作用，同时对公司探索出稳定和高效的盈
利模式具有重要意义。如果公司由于管理不善导致优秀人才的流失，将对公司
经营造成不利的影响。
（三）汇率变动风险
公司出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。近年来，公司海外销售占比持续增长，将进一步扩大人民币汇率变动风险对公司业务的影响，并可能使公司的汇兑损失增加。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。
2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
此次交易后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，确保国有资本保值增值。
2、化纤行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。行业内，公司的国际竞争对手主要为杜邦、帝人、晓星等跨国集团，国内同行主要为华峰、恒申等民营企业。目前，上市公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势，随着行业竞争的日趋激烈，综合竞争实力的提高迫在眉睫。
通过此次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营效率，且芳纶纸业务将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化纤企业。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
2、壮大主体企业，实现高质量发展的需要
上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市，有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
3、有效减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
1、吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本预案摘要签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）吸收合并和发行股份购买资产的具体方案
1、交易各方及交易方式概述
（1）吸收合并
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（2）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本预案摘要签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。
2、本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
（3）交易价格和定价依据
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（4）定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
（5）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P（1 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（6）发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并和发行股份购买资产所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷本次股份发行价格
根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次交易中，吸收合并和发行股份购买资产的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，泰和集团持有的上市公司 216,868,000股股票将被注销。
（7）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；
价格调整方案对象 （2）本次交易被吸收合并方泰和集团的定价（针对泰和集团持有
的216,868,000股泰和新材股票价值）
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并和发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
调价触发条件 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
调价基准日 次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
行价格进行相应调整。
调价基准日至发行日期 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
间除权、除息事项 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（8）上市流通地点
本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的上市地点为深交所。
（9）锁定期安排
①国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
②交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议和发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股（或国丰控股指定的第三方）担任本次交易现金选择权的提供方。
（3）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。
（4）现金选择权的行权程序
泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
4、本次交易涉及的债权债务处置
上市公司、泰和集团双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排，具体方案将在重组报告书中予以披露。
5、员工安置
本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；泰和集团员工的劳动关系由上市公司承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。
6、过渡期损益安排
过渡期为本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。
交易各方同意，如最终采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内各自按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；如最终采取资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。
7、滚存利润
本次交易完成后，泰和集团截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司的全体股东共同享有，民士达截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后民士达的股东按持股比例享有。
上市公司在交割日前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
8、相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（三）募集配套资金具体方案
1、募集配套资金的金额及用途
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
2、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
4、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股或其关联企业不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、上市流通地点
本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股或其关联企业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定，“本协议有效期内，在任意一方拟就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前（除协议一方因关联交易需要回避的情形外），一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方意见为准。”
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。
同时，根据烟台市国资委下发的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、被吸收合并方的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（此页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有
限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
烟台泰和新材料股份有限公司
2019年12月6日
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