中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、截至本核查意见出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体成员已声明保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。
二、本次交易预案及相关议案已于2019年12月6日经泰和新材第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示.......................................................................................................... 1
目录.................................................................................................................................... 2
声明与承诺......................................................................................................................... 3
释义.................................................................................................................................... 5
第一章本次交易概况.......................................................................................................... 8
一、本次交易的背景及目的........................................................................................... 8
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......................................... 10
三、本次交易方案概述................................................................................................ 11
四、吸收合并和发行股份购买资产的具体方案............................................................ 13
五、募集配套资金具体方案......................................................................................... 22
六、本次交易的性质.................................................................................................... 24
七、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定........ 25
八、标的资产的预估及作价情况.................................................................................. 25
九、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.......................................................................... 26
第二章本次核查主要内容和核查意见.............................................................................. 27
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第26号》规定的核查......................................................................... 27
二、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查.................................. 27
三、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查................... 27
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见. 28
五、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况.................................................... 28
六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形..................................... 29
第三章中信证券内部审核程序及内核意见...................................................................... 30
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................................. 30
二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 30
第四章独立财务顾问结论性意见..................................................................................... 31
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券接受泰和新材委托，担任本次重组的独立财务顾问，为本次交易出具核查意见。本核查意见是依据《重组管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次交易相关资料审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系或其他利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见；
（二）本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺其所提供的文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向泰和新材全体股东提供独立核查意见；
（四）本核查意见已经提交中信证券内部审核机构审查，内部审核机构经审查后同意出具本核查意见；
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（六）本独立财务顾问特别提请泰和新材的全体股东和广大投资者认真阅读泰和新材董事会发布的有关本次重大资产重组事项相关公告，并查阅有关备查文件。二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的核查意见已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问、本独立 指 中信证券股份有限公司
财务顾问
泰和新材、公司、上市 指 烟台泰和新材料股份有限公司
公司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并 指 烟台泰和新材集团有限公司
方
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司
杜邦 指 美国杜邦（DuPont）公司
帝人 指 日本帝人公司
晓星 指 韩国晓星株式会社（Hyosung）
华峰 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
恒申 指 恒申控股集团有限公司
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限
公司
标的资产 指 泰和集团100%股权、民士达65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
交易对方 指 国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公
司、姚振芳等12名自然人股东
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控
本次交易 指 股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自
然人发行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
本次重大资产重组 指 发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控
股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自
然人发行股份购买民士达65.02%股份
本次吸收合并、本次合 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资
并 发行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集
本次发行股份购买资产 指 团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士
达65.02%股权
本次募集配套资金 指 泰和新材拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过
10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
预案、重组预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司
本核查意见 指 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰
《吸收合并协议》 指 和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收
合并协议》
《发行股份购买资产协 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营
议》 指 公司签署的收购其持有民士达股份的《发行股份购买资产协
议》
《发行股份购买资产协 指 上市公司与姚振芳等12名自然人签署的收购其持有民士达股
议》 份的《发行股份购买资产协议》
《附条件生效的股份认 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生
购协议》 效的股份认购协议》
《一致行动协议书》 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议
书》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字［2007］128号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2015年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”。
2017年，山东省国资委发布的《2017年工作要点》，明确提出了山东地区将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
此次交易后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，确保国有资本保值增值。
2、化纤行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。行业内，公司的国际竞争对手主要为杜邦、帝人、晓星等跨国集团，国内同行主要为华峰、恒申等民营企业。目前，上市公司在管理体制、组织架构和决策效率上与大型跨国集团还存在一定差距，在运营效率和市场反应速度上与民营企业比也缺乏显著优势，随着行业竞争的日趋激烈，综合竞争实力的提高迫在眉睫。
通过此次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营效率，且芳纶纸业务将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化纤企业。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
2、壮大主体企业，实现高质量发展的需要
上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。本次整体上市，有助于壮大主体企业，打造更具国际竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
3、有效减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与泰和集团其他控股公司和民士达存在日常关联交易，本次交易后，泰和集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产，同时民士达将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；
（2）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年11月28日，国丰控股召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（2）2019年11月29日，国盛控股召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（3）2019年12月2日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（4）2019年11月27日，国资经营公司召开董事会会议，审议通过了本次交易方案相关的议案。
（5）2019年8月12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年8月12日，泰和集团召开2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。
（2）2019年8月13日，泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。
（3）2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（4）2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本核查意见出具日，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股份。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、吸收合并和发行股份购买资产的具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
1、吸收合并泰和集团，发行股份购买资产
（1）上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东；
（2）上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。
截至本核查意见出具日，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股份。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在前述交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。
3、交易价格和定价依据
截至本核查意见出具日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
截至本核查意见出具日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并和发行股份购买资产所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷本次股份发行价格
根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次交易中，吸收合并和发行股份购买资产的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，泰和集团持有的上市公司216,868,000股股票将被注销。
7、吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价
价格调整方案对象 格；
（2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的
216,868,000股泰和新材股票价值部分
价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会核准前
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（1）向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日
调价触发条件 收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董
事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%
（2）向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董
事会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%
调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在调价触发条件首
调价基准日 次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整
为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价
发行价格调整 90%的孰低值。
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整。
发行股份数量的调整 若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
行价格进行相应调整。
调价基准日至发行日期 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
间除权、除息事项 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、上市流通地点
本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
（1）国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议及发行股份购买资产协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有泰和新材股票并持续持有代表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2、现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股（或国丰控股指定的第三方）担任本次交易现金选择权的提供方。
3、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行股份价格。
4、现金选择权的行权程序
泰和新材现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于泰和新材股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
泰和新材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的泰和新材股东所持有的泰和新材股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（四）本次交易涉及的债权债务处置
上市公司、泰和集团双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排，具体方案将在重组报告书中予以披露。
（五）员工安置
本次合并完成后，上市公司全体员工的劳动合同保持不变；泰和集团员工的劳动关系由上市公司承继与履行，具体方案由合并双方另行协商并在后续签订的补充协议中予以约定。
（六）过渡期损益安排
过渡期为本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。交易各方就标的资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，于该日由泰和新材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行审计。
交易各方同意，如最终采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由泰和新材享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内各自按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；如最终采取资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，则过渡期间，本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向泰和新材补足，该等补足金额以资产交割审计报告为准；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。
（七）滚存利润
本次交易完成后，泰和集团截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司的全体股东共同享有，民士达截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易完成后民士达的股东按持股比例享有。
上市公司在交割日前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
五、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及用途
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。其中，国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。
本次募集配套资金拟用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金在本次吸收合并和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（三）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（四）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
国丰控股或其关联企业不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）上市流通地点
本次募集配套资金中非公开发行股份的上市地点为深交所。（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股或其关联企业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》之约定，“本协议有效期内，在任意一方拟就有关上市公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前（除协议一方因关联交易需要回避的情形外），一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方（国丰控股）意见为准。”
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股或其关联企业拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。
同时，根据烟台市国资委下发的《关于调整市国资委直属公司管理体制的通知》（烟国资[2019]61号），发行股份购买资产的交易对方国盛控股100%股权将划转至国丰控股，成为国丰控股的全资子公司。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的
相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例预计将不低于 10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
八、标的资产的预估及作价情况
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
第二章本次核查主要内容和核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《准则第26号》规定的核查
泰和新材董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了预案，并于2019年12月6日经泰和新材第九届董事会第十七次会议审议通过，于2019年12月6日经泰和新材第九届监事会第十次会议审议通过。
重组预案披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价、支付方式、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等章节，并基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：泰和新材董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
泰和新材已根据《准则第26号》等相关规定，在预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了特别提示，并在预案“第九章风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
三、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，对上市公司及交易标的进行了调查，核查了其提供的相关资料，对其经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司披露的内容进行了独立判断。本次交易中，上市公司及董事会全体成员已出具承诺，保证重组预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
之核查意见
本次交易前36个月内，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东及上市公司的最终控股股东，烟台国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国丰控股成为上市公司的控股股东，烟台国资委为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
五、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
按照中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票于2019年11月25日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年10月28日至2019年11月22日期间，
涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年10月25），泰和新材股票（代码：002254.SZ）、深证综合指数（代码：399106.SZ）、Wind 化纤指数（代码：882570.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2019年11月22日 2019年10月25日 涨跌幅
上市公司收盘价（元/股） 10.37 10.47 -0.96%
深证综合指数收盘价（点） 1,607.51 1,632.40 -1.52%
Wind化纤指数收盘价（点） 3,293.12 3,455.72 -4.71%
2019年10月25日，上市公司股票收盘价为10.47元/股；2019年11月22日，上市公司股票收盘价为10.37元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-0.96%，未超过20%。深证综合指数（代码：399106.SZ）累计涨跌幅为-1.52%，同期Wind化纤指数（代码：882570.WI）累计涨跌幅为-4.71%；扣除同期深证综合指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为0.57%，扣除同期Wind化纤指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为3.75%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本核查意见出具日，中信证券在本次重组工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
第三章中信证券内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、项目协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问核查意见
中信证券内核部于2019年12月2日在北京市朝阳区中信证券大厦15层会议室召开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
第四章独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
一、泰和新材董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求；
二、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
三、重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市；
五、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准；
六、截至本核查意见出具日，中信证券在本次重组工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；
七、鉴于上市公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
张秀杰
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
2019年12月6日
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