证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2019-087
莱茵达体育发展股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易已经成都文旅集团董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审批结果具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为优化资产结构，突出主营业务，全面加快推进体育产业的转型，公司将其持有的莱茵达西部体育发展有限责任公司（以下简称“西部体育”）100%股权、莱茵达体育小镇建设发展有限公司（以下简称“莱茵小镇”）100%股权转让给成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”或“乙方”）。
公司与成都文旅集团共同聘请了具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）、湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对西部体育、莱茵小镇进行了审计、评估，并出具了相关报告。
根据湖北众联出具的（众联评报字[2019]第 1212 号）评估报告，截至评估基准日（2019年10月31日），西部体育股东全部权益为17,714.51万元；根据湖北众联出具的（众联评报字[2019]第1116号）评估报告，截至评估基准日（2019年10月31日），莱茵小镇股东全部权益为12,265.44万元。依据该评估结果，经双方协商，确定西部体育100%股权交易价格为17,714.51万元（大写：壹亿柒仟柒佰壹拾肆万伍仟壹佰元整），莱茵小镇100%股权交易价格为12,265.44 万元（大写：壹亿贰仟贰佰陆拾伍万肆仟肆佰元整）。
公司于2019年12月6日与成都文旅集团签署了《产权交易合同（股权类）》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易完成后，公司将不再持有西部体育和莱茵小镇的股权。
由于公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司为成都文旅集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本次交易构成关联交易。
公司于2019年12月6日召开了第十届董事会第四次会议，审议了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事蒋蔚炜、曾赴辽、何恩东回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的投票结果一致通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：成都文化旅游发展集团有限责任公司
统一社会信用代码：915101007978492890
法定代表人：蒋蔚炜
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：313,500.00万元人民币
成立时间：2007年3月30日
登记机关：成都市市场监督管理局
住所：成都市洗面桥街30号2楼
经营范围：文化项目（含组织、管理彩灯展出与交流）、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的策划、投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；营销策划、会议及展览服务；广告设计、制作、代理；房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股东：成都市国有资产监督管理委员会
（二）关联方的历史沿革
成都文旅集团成立于2007年3月，自成立以来，先后打造了宽窄巷子、西岭雪山、“天府古镇”系列等文化旅游品牌项目。目前，成都文旅集团旗下向公众开放的景区景点共7个，其中4A级景区4个。成都文旅境外营销网络拓展至全球4个洲、19个国家和地区。近年来，成都文旅集团先后荣获成都市模范单位、四川省文化旅游产业旗舰企业等荣誉称号，被省政府列为四川省首批重点文化企业，入选四川十大旅游领军企业。成都文旅集团将传承巴蜀文明，发展天府文化，创新“文创+”“旅游+”“体育+”产业发展模式，以重大项目为引领，促进文旅体商有机融合，推动生活性服务业发展，建设高品质和谐宜居生活城市。
（三）关联方最近一年一期的财务数据
成都文旅集团2018年度报表已经具有证券、期货相关业务资格的中审众环审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2019）280009 号审计报告。成都文旅集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年9月31日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 26,428,073,355.44 20,356,713,245.51
负债总额 14,464,038,414.32 10,141,888,160.23
所有者权益总额 11,964,034,941.12 10,214,825,085.28
项目 2019年1-9月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,036,468,094.10 2,444,276,692.81
净利润 -23,439,732.28 79,734,426.00
经营活动产生的现金流量净额 3,589,543.85 -5,769,071.43
（四）关联关系说明
公司为成都文旅集团三级控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，成都文旅集团与公司构成关联关系。
（五）关联方是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，成都文旅集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、西部体育基本情况
公司名称：莱茵达西部体育发展有限责任公司
统一社会信用代码：91500107MA5UH0YU8R
法定代表人：徐劭
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000.00万元人民币
成立时间：2017年4月10日
登记机关：重庆市九龙坡区市场监督管理局
住所：重庆市九龙坡区九龙园大道26号
经营范围：体育场馆建设；体育商业设施建设；体育活动组织与策划；体育场馆设计、施工、管理及设备安装（涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营）；体育用品研发及销售；知识产权代理（涉及许可的须取得相关行政许可后方可经营）；会展服务；设计、代理、发布各类广告；设备租赁；物业管理（涉及许可的项目须取得相关行政许可后方可经营）；建筑技术咨询；企业管理咨询；仓储服务（不含化危品）；商业项目定位；布局规划及空间设计；市场调研；经营定位及规划设计；企业营销策划；健身场馆经营管理（涉及许可的项目须取得相关行政后方可经营）；销售：服饰、日用百货、饮料（取得相关行政许可后方可经营）；房屋租赁（不含住宿服务）；停车场服务；篮球培训、足球培训、体育经纪。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：公司直接持有西部体育100%股权，为公司全资子公司。
2、莱茵小镇基本情况
公司名称：莱茵达体育小镇建设发展有限公司
统一社会信用代码：91330109MA28WFCK3M
法定代表人：韩轩刚
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000.00万元人民币
成立时间：2017年8月1日
登记机关：杭州市萧山区市场监督管理局
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B2-902-15室
经营范围：房地产开发及经营；实业投资；房地产租赁；物业服务；室内装饰工程的设计、施工；体育场馆的设计、施工及设备安装；体育活动的组织、策划；受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；仓储管理；会展服务；设备租赁；会议服务；赛事活动组织策划；组织文化艺术交流活动；公关活动组织策划;酒店管理；健身咨询；成年人的非证书劳动职业技能培训；销售；文化用品、电子产品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、通讯设备、计算机硬件及辅助设备；代理国内广告（除网络广告）；体育器材的研发**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司直接持有莱茵小镇100%股权，为公司全资子公司。
（二）标的公司最近一年一期财务数据
1、西部体育2018年及2019年10月31日财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中审众环审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2019）280026 号审计报告。西部体育最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 83,723,441.43 101,076,062.29
负债总额 9,885,841.79 12,457,294.37
所有者权益总额 73,837,599.64 88,618,767.92
项目 2019年1-10月 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 3,708,648.45 5,535,417.35
净利润 -14,781,168.28 -16,625,007.42
经营活动产生的现金流量净额 3,183,991.08 -34,270,786.75
2、莱茵小镇2018年及2019年10月31日财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中审众环审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2019）号280024号审计报告。莱茵小镇最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 101,705,466.92 7,774,549.65
负债总额 41,525,090.79 2,100,989.78
所有者权益总额 60,180,376.13 5,673,559.87
项目 2019年1-10月 2018年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -2,869,583.74 -4,587,242.56
经营活动产生的现金流量净额 -7,376,166.41 -10,811,988.9
（三）标的公司是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，西部体育、莱茵小镇均不属于“失信被执行人”。
（四）其他说明
本次交易标的为公司持有的西部体育 100%股权、莱茵小镇 100%股权，上述交易标的产权清晰，不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与成都文旅集团共同委托湖北众联对西部体育、莱茵小镇的股东全部权益价值进行评估，以此作为本次交易的定价依据。
根据湖北众联出具的（众联评报字[2019]第1212号）评估报告，以2019年10月31日为基准日，采用资产基础法评估，西部体育全部股东权益评估值17,714.51万元，评估增值10,330.75万元，增值率139.91%；根据湖北众联出具的（众联评报字[2019]第1116号）评估报告，以2019年10月31日为基准日，莱茵小镇全部股东权益评估值12,265.44 万元，增值 6,247.40 万元，增值率103.81%。
西部体育资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,364.80 2,364.50 -0.30 -0.01
2 非流动资产 6,007.54 16,338.59 10,331.05 171.97
3 其中：长期股权投资 3,914.10 14,242.30 10,328.20 263.87
4 固定资产 76.17 79.02 2.85 3.74
5 长期待摊费用 1,317.06 1,317.06 - -
6 递延所得税资产 700.21 700.21 - -
7 资产总计 8,372.34 18,703.09 10,330.75 123.39
8 流动负债 988.58 988.58 - -
9 负债合计 988.58 988.58 - -
10 净资产（所有者权益） 7,383.76 17,714.51 10,330.75 139.91
评估增值主要原因分析：长期股权投资评估增值10,331.05万元，主要是被投资单位存货-开发成本评估增值，增值的主要原因为：存货-开发成本采用假设开发法评估，评估测算的开发价值大于已投入成本、续建投入成本及平均利润（建造成本、税金、利息、管理及销售费用、投资方利润）。
莱茵小镇资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,142.91 5,142.91 - -
2 非流动资产 5,027.63 11,275.04 6,247.41 124.26
3 长期股权投资 5,000.00 11,247.32 6,247.32 124.95
4 投资性房地产 - -
5 固定资产 27.63 27.72 0.09 0.33
6 资产总计 10,170.55 16,417.95 6,247.40 61.43
7 流动负债 4,152.51 4,152.51 - -
8 非流动负债 - -
9 负债合计 4,152.51 4,152.51 - -
10 净资产（所有者权益） 6,018.04 12,265.44 6,247.40 103.81
评估增值主要原因分析：主要是被评估单位的长期股权投资增值所致。长期股权投资增值主要是因为子公司流动资产－存货（房地产开发项目－无锡锡东体育综合体项目）评估增值所致。无锡锡东体育综合体项目评估增值的原因：采用假设开发法评估，评估测算的开发价值大于已投入成本、续建投入成本及平均利润（建造成本、税金、利息、管理及销售费用、投资方利润）。
本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）西部体育100%股权交易协议主要内容
1、交易方式：协议转让。
2、交易价款：交易价款为人民币 177,145,100 元（大写：壹亿柒仟柒佰壹拾肆万伍仟壹佰元整）。
3、支付方式：甲、乙双方约定按照分期付款方式支付价款：首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的50%，计人民币88,572,550 元（大写：捌仟捌佰伍拾柒万贰仟伍佰伍拾元整）。乙方应在本合同生效后5个工作日内支付至甲方指定银行账户；剩余50%价款，乙方应在2020年1月31日前向甲方指定收款账户支付。
4、产权交接事项：在评估基准日至股权交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
5、违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰向甲方支付违约金。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，或者标的企业净资产低于本次交易的审计报告记载金额的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、附则：本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，经转让方股东大会审议通过后生效。
（二）莱茵小镇100%股权交易协议主要内容
1、交易方式：协议转让。
2、交易价款：交易价款为人民币 122,654,400 元（大写：壹亿贰仟贰佰陆拾伍万肆仟肆佰元）。
3、支付方式：甲、乙双方约定按照分期付款方式支付价款：首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的50%，计人民币61,327,200 元（大写：陆仟壹佰叁拾贰万柒仟贰佰元，乙方应在本合同生效后5个工作日内支付至甲方指定银行账户；剩余50%价款，乙方应在2020年1月31日前向甲方指定收款账户支付。
4、产权交接事项：在评估基准日至股权交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
5、违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.2‰向甲方支付违约金。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.2‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，或者标的企业净资产低于本次交易的审计报告记载金额的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、附则：本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，经转让方股东大会审议通过后生效。
六、关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置。本次交易完成后，西部体育、莱茵小镇原有的债权、债务由其继续享有和承担。本次股权转让亦不涉及资产处理。本次股权转让款将补充公司流动资金，用于主营业务的发展。
七、关联交易目的和影响
本次转让全资子公司股权暨关联交易，将有利于优化公司资产结构，突出主营业务，全面加快推进公司体育产业的转型。本次交易完成后，公司的财务指标及经营状况将得到明显改善和提升。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，西部体育、莱茵小镇将不再纳入公司合并报表范围之内。公司不存在为西部体育、莱茵小镇提供担保，财务资助，委托西部体育、莱茵小镇理财的情形。截至本公告披露日，西部体育因桐庐公司项目建设需要尚欠公司资金4093.01万元，按照《股东借款协议》的约定，从资金使用之日起计算利息，利率为年息8%，西部体育承诺在2019年12月31日之前还清本息；截至本公告披露日，莱茵小镇因无锡锡东项目交付土地款尚欠公司资金4120.69万元，莱茵小镇承诺在2020年6月底之前全部归还。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对本次转让全资子公司股权暨关联交易的事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1、交易概述表；
2、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、莱茵达体育发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；
4、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、莱茵达体育发展股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；
6、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1212号、众联评报字[2019]第1116号资产评估报告；
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）号280024号、众环审字（2019）280026号审计报告；
8、《产权交易合同（股权类）》。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月六日
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