深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见
根据法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场和态度，我们对公司第二届董事会第二十五次会议的相关事项进行了核查，现发表独立意见如下：
一、关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、第一期限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施第一期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，我们认为：公司第一期限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第一期限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施第一期限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，有利于促进公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经核查，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于制定公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于孔令涛、孔令浩作为激励对象的独立意见
1、孔令涛先生、孔令浩先生系公司实际控制人之一、董事、总经理孔令涌先生之兄，分别担任山东德方纳米科技有限公司总经理、佛山市德方纳米科技有限公司采购部经理，系公司核心管理人员。授予孔令涛先生、孔令浩先生限制性股票与其所任职务、岗位重要性匹配，符合本次激励计划关于被激励对象确定依据及范围的要求。
2、孔令涛先生、孔令浩先生不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划对象的主体资格合法、有效。
3、董事会在审议该议案时，关联董事孔令涌及一致行动董事吉学文、王晨回避表决，由非关联董事审议通过该议案。
综上，我们认为：董事会审议该议案程序符合法律法规要求，孔令涛先生、孔令浩先生作为公司第一期股权激励计划被激励对象具有合法性、合理性，同意提交本议案至公司股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
张力 汤皎宁 石柱华
2019年12月8日
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