证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-097
河南城发环境股份有限公司
关于控股孙公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司
签署总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为公司控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳城建院”或“洛阳设计院”）签订《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》。
2.公司与洛阳设计院同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易背景及主要内容
2018年9月20日，滑县城市发展投资有限公司（以下简称“滑县城发”）作为牵头人与联合体成员重庆三峰环境集团股份有限公司、洛阳设计院、河南城发桑德环保发展有限公司签订《联合体协议书》，约定参加“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”（项目编号：HJYZG[201808]041号）的投标事宜。2018年11月21日，国信招标集团股份有限公司发布中标通知书（国信中[2018]（31）078号），确定联合体中标该项目。
为快速介入静脉产业园项目建设和解决同业竞争，公司决定收购河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的滑县城发股权。2019年1月14日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司、城发投资、滑县城发、滑县投资有限公司四方签署《股权转让协议》，约定由公司以人民币837.30万元收购城发投资持有的滑县城发51%的股权。收购完成后，滑县城发成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内（具体内容详见公司于2019年1月15日 在《证 券 时 报》 、 《中 国 证 券 报》及 巨 潮 资 讯 网
披露的相关公告）。2019年1月16日，上述《股权转让协议》签订。2019年1月17日，公司控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司完成工商登记手续并取得滑县工商行政管理局颁发的《营业执照》。
根据滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目招投标文件、联合体协议书、联合体补充协议书关于“洛阳设计院参加项目投标、谈判，协助组建项目公司，按约定投资比例向项目公司出资，负责垃圾焚烧发电项目工程总承包”之约定，城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳设计院签订《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》，签约合同价暂定为：人民币（大写）叁亿伍仟壹佰伍拾捌万玖仟柒佰玖拾陆元整（小写金额：351589796.00元），如果国家调整税率，则执行调整后税率，合同价格相应调整。
（二）关联关系
公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责推进全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营；洛阳设计院是河南投资集团有限公司的三级企业，具备工程总承包资质。
公司和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，城发环保能源（滑县）有限公为公司控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2019年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
统一社会信用代码：91410300740743977G
住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏国宏
注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整
成立日期：2002年07月17日
营业期限：长期
经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1,107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1,064.28万元，出资比例49%。
（二）历史沿革
2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。
2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。2002年7月26日，洛阳市工商行政管理局向洛阳市城市建设勘察设计研究院核发了注册号为4103001004431《企业法人营业执照》。
2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为410300110054969的《企业法人营业执照》。
2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。
2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。
（三）主要业务近三年发展状况
洛阳设计院现已发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。主要通过向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务实现收入。洛阳设计院经审计的主要财务数据如下：
序号 项 目 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）
1 资产总计 109307779.64 78939284.36 100689038.70
2 流动资产 102189407.47 75089468.17 85234034.26
3 货币资金 74883774.59 38548947.52 35210160.40
4 应收账款 22526502.77 14095936.42 12706478.22
5 其他应收款 3933713.90 21067060.01 35015889.80
6 非流动资产 7118372.17 3849816.19 15455004.44
7 负债合计 43978672.12 37837191.06 44426754.43
8 应付账款 17328166.33 10542384.73 11265245.74
9 预收账款 209000.00 12035754.76 725900.00
10 应付职工薪酬 11824784.43 9702142.72 20569430.44
11 其他应付款 6306528.31 1197111.79 9816728.15
12 股东权益合计 65329107.52 41102093.3 56262284.27
13 利润总额 41660266.58 32148864.96 10847086.59
14 净利润 30555521.58 23020904.59 6924921.33
15 未分配利润 35834374.44 14662912.38 14243941.63
（四）关联关系说明
公司和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，城发环保能源（滑县）有限公司为公司控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）经核查，洛阳设计院不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.项目名称：滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目
2.投资估算：项目工程估算总投资为45099万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。
3.建设内容：
工程区位于滑县留固组团规划区域内。所在区域交通便利，靠近S222省道，距离滑县县城约10公里，距留固镇约4公里。项目总用地面积98.86亩。
根据《滑县静脉产业园垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》，本工程项目设计总规模1000t/d，设计二条垃圾焚烧处理线，垃圾处理能力2×500t/d，年处理垃圾量36.5万吨，配置两台10MW凝汽式汽轮发电机组。工程项目主要由主厂房、辅助生产设施、生产管理和生活服务设施组成。
4.合作期限：滑县农村生活垃圾清运项目采用委托运营运作方式,合同期限8年。静脉产业园垃圾焚烧发电项目采用BOT合作模式运作，合作期共计为30年，其中项目建设期2年，运营期28年。
5.回报机制：静脉产业园垃圾焚烧发电项目，回报机制为使用者付费+政府可行性缺口补贴，项目公司向政府收取垃圾处理服务费用，同时向电力企业供电收取电费，以收回投资，并获取合理回报。
四、《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》的主要内容
发包人（全称）：城发环保能源（滑县）有限公司
承包人（全称）：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
（一）工程概况
工程名称：滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目
工程批准文号：滑发改{2017}172号
工程内容及范围：本项目总规模为日处理生活垃圾1000吨／天，年处理36.5万吨，拟配置2条500吨／日的机械式炉排炉垃圾焚烧线和2台10MW汽轮发电机组。
工程地址：河南省滑县
工程承包范围：包括但不限于滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目的设备及材料采购（不含焚烧炉设备）、设备材料监造、运输及保管；建筑、安装工程施工（包括配合施工许可证等施工手续的办理，不包括桩基施工）、调试、试验、试运行；负责本项目的部分招标、工程结算审核、工程保险和项目管理等相关工作。
（二）合同价格和付款货币
签约合同价暂定为：人民币（大写）叁亿伍仟壹佰伍拾捌万玖仟柒佰玖拾陆元整（小写金额：351589796.00 元）。如果国家调整税率，则执行调整后税率，合同价格相应调整。
五、合作目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司定位于通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司与洛阳设计院充分发挥各自优势，加大开发河南省静脉产业园等环保项目力度。
（二）对公司经营业绩的影响
本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币27685.4万元，已按照相关规定履行审议程序。
七、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价系经各方参考市场价格协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。
（二）独立董事意见
公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易事项为“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”既定后续事项，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。
九、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议；
（二）第六届监事会第十四次会议决议；
（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（四）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（五）滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2019年12月9日
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