证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-096
河南城发环境股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为公司以现金人民币14067.92万元收购关联方河南城市发展投资有限公司持有的济源霖林环保能源有限公司100%的股权。
2.公司与本次交易对手方河南城市发展投资有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易背景
河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的济源霖林环保能源有限公司（以下简称“济源霖林”或“目标公司”）建设的济源市生活垃圾焚烧发电项目目前已经投产，河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）为加快解决与关联法人城发投资的同业竞争，同时扩大静脉产业园项目规模，提升公司竞争力，拟以现金收购关联方城发投资持有的济源霖林环保能源有限公司100%的股权。
（二）本次关联交易主要内容
2019年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、济源霖林签署《股权转让协议》，约定由城发环境以现金人民币14067.92万元收购城发投资持有的济源霖林100%的股权。本次收购完成后，济源霖林成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。
济源霖林的注册资本为人民币11273.89万元，其中：城发投资认缴出资额为人民币11273.89万元，占济源霖林股权的100％。截至目前，城发投资实缴出资额为人民币11273.89万元，占济源霖林实收资本的100%。
（三）关联关系
公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审批程序
2019年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易需提交股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
（三）主要业务近三年发展状况
城发投资为河南投资集团有限公司基础设施板块子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。城发投资近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项 目 2018年度（元） 2017年度（元） 2016年度（元）
1 资产总计 8,340,533,779.67 5,782,725,878.50 1,380,596,376.80
2 流动资产 1,650,218,194.40 1,762,919,852.98 516,050,502.54
3 货币资金 725,163,826.95 1,054,168,111.19 259,431,515.63
4 应收账款 410,120,298.31 9,258,712.90 0.00
5 其他应收款 48,910,749.08 80,302,699.30 33,323,747.21
6 非流动资产 6,690,315,585.27 4,019,806,025.52 864545874.3
7 负债合计 5,529,865,142.19 3,292,328,698.99 779,650,543.73
8 应付账款 931,242,539.77 174,371,827.08 16,938,449.77
9 预收账款 8,186,655.78 2,744,054.67 0.00
10 应付职工薪酬 20,167,397.01 7,140,052.43 1,264,130.74
11 其他应付款 357,823,708.27 161,425,746.82 702,753,233.65
12 股东权益合计 2,810,668,637.48 2,490,397,179.51 600,945,833.07
13 利润总额 163,257,813.26 105,162,380.88 13,348,803.49
14 净利润 124,648,063.73 80,667,841.52 10,809,985.52
15 未分配利润 171,259,564.45 73,285,208.62 221,027,291.30
（四）关联关系说明
公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：济源霖林环保能源有限公司
成立日期：2014年10月21日
统一社会信用代码：91419001317315019G
注册资本：11273.89万元
企业类型：其他有限责任公司
登记住所：济源市虎岭产业集聚区虎岭一号线西五三一铁路专用线南
法定代表人：胡克磊
经营范围：生活垃圾焚烧发电；生活垃圾处理服务；售电；灰渣销售；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构序号 股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 河南城市发展投资有限公司 11273.89 100.00 11273.89 货币
合计 11273.89 100.00 11273.89 —
（三）财务状况
单位：元
项 目 2019年6月30日 2018年12月31日
流动资产合计 12,251,261.87 12,406,325.46
非流动资产合计 236,671,609.81 172,512,165.96
资产总计 248,922,871.68 184,918,491.42
流动负债合计 66,183,971.68 72,179,591.42
非流动负债合计 70,000,000.00 0.00
负债合计 136,183,971.68 72,179,591.42
所有者权益（或股东权益）合计 112,738,900.00 112,738,900.00
负债和所有者权益（或股东权益）总计 248,922,871.68 184,918,491.42
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（四）本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。
1.城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为城发投资提供财务资助情形，无经营性资金往来。
2.城发环境不存在为济源霖林提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为济源霖林提供财务资助情形，无经营性资金往来。
3.济源霖林不存在为他人提供担保、财务资助情况；与城发投资无经营性往来。
（五）济源霖林公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经核查，济源霖林不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）标的公司评估情况
受公司委托，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对济源霖林进行了审计，并出具了《济源霖林环保能源有限公司审计报告（勤信审字[2019]第1385号）》，截至2019年6月30日，济源霖林经审计的净资产为11273.89万元。
受公司委托，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日，采用收益法对济源霖林申报的经审计后的资产及负债进行了评估，以上述经审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的济源霖林环
保能源有限公司股东全部权益的评估价值为人民币14067.92万元，增值2794.03
万元，增值率24.78%。评估报告以及评估结果已经河南投资集团有限公司备案。
（二）标的股权定价
参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币14067.92万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：河南城市发展投资有限公司
乙方：河南城发环境股份有限公司
丙方：济源霖林环保能源有限公司
鉴于：
1.丙方（目标公司）是合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方持有目标公司100%的股权。
2.现甲方作为丙方（目标公司）的唯一股东，同意将持有目标公司的100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及目标公司章程等相关规定，经三方友好协商，就甲方向乙方转让其持有目标公司100%股权事宜，共同订立合同如下，以资共同遵守。
（一）目标公司及标的股权
1.目标公司：济源霖林环保能源有限公司。
2.标的股权：甲方持有的目标公司100%的股权。
（二）股权转让款及支付
本次股权转让价款以北方亚事评报字[2019]第05-029号为依据，甲乙双方确认转让价款为14067.92万元（大写人民币：壹亿肆仟零陆拾柒万玖仟贰佰圆整）。
本协议签订后15个工作日内，乙方以现金支付的方式向甲方一次性支付全部股权转让价14067.92万元（大写人民币：壹亿肆仟零陆拾柒万玖仟贰佰圆整）。
（三）工商变更登记
甲方收到乙方全部股权转让价款后20个工作日内，甲、乙双方配合丙方到登记机关办理相应股权变更登记手续。
（四）税费
甲乙双方应当按照法律、法规关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
（五）股权交割事项
1.甲方和乙方应履行向审批机关申报的义务，并配合处理审批机关提出的任何合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
2.甲方收到全部股权转让价款后20个工作日内，丙方负责前往登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，甲乙双方应给予必要的协助与配合。
（六）股权转让前后目标公司的股权结构
转让前目标公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（万元） （万元）
河南城市发展投资有限公司 11273.89 11273.89 100.00
合 计 11273.89 11273.89 100.00
转让后目标公司的股权结构
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（万元） （万元）
河南城发环境股份有限公司 11273.89 11273.89 100.00
合 计 11273.89 11273.89 100.00
（七）业绩承诺
1.甲方承诺
目标公司2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“业绩承诺期”），经双方共同指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司财务报表净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于559.79万元、 1042.29万元、1422.60万元，或目标公司三年累计净利润总额不低于3024.68万元。
2.业绩补偿
如截至2022年12月31日，目标公司未实现4.1约定的承诺三年累计净利润总额，则甲方按以下公式对乙方进行业绩补偿：
补偿金额=（业绩承诺期承诺的三年累计净利润数总额最低值3024.68万元－业绩承诺期三年实际累计实现净利润数总额）÷业绩承诺期承诺的三年累计净利润数总额最低值3024.68万元×目标公司100%股权交易价格（14067.92万元）。
（八）违约条款
1.甲方收到乙方全部股权转让价款后，20个工作日内，如因甲方原因，导致未按照本协议约定将持有丙方100%的股权变更到乙方名下，每迟延一日，按照股权转让价款日万分之一的标准向乙方支付迟延履行金。
2.如果乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，每迟延一日，按照股权转让价款日万分之一的标准向甲方支付迟延履行金，直至支付完毕为止。
3.如目标公司未按约定完成三年累计净利润总额，甲方未在约定日期内对乙方进行业绩补偿，每迟延一日，按照业绩补偿价款日万分之一的标准向乙方支付迟延履行金，直至支付完毕为止。
（九）本协议在以下条件全部成就后生效：
1.双方签署本协议。
2.本次交易获得甲乙双方有权机关的有效批准。
（十）各方签订本协议必须无条件遵守上市公司监督管理、国有资产监督管理相关法律法规及规范性文件。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
一是本次交易的完成有助于公司减少与城发投资之间的同业竞争。
二是扩大公司静脉产业园项目规模，提升公司竞争力。
（二）对公司经营业绩的影响
公司拟使用自有资金收购城发投资持有的济源霖林股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司静脉产业园项目规模，提升公司竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后，公司直接持有济源霖林100%股权，济源霖林纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币27685.4万元，已按照相关规定履行审议程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立
董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及
关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、
陈兰女士须回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联法人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。
九、风险提示
公司将在济源霖林完成工商变更后及时披露有关情况，因股权收购事项尚需提交股东大会审议，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将按照相关规定及时披露有关情况。
十、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议；
（二）第六届监事会第十四次会议决议；
（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（四）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（五）济源霖林股权转让合同；
（六）济源霖林环保能源有限公司审计报告（勤信审字[2019]第1385号）；
（七）河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第05-029号）；
(八)河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估说明（北方亚事评报字[2019]第05-029号）。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2019年12月9日
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