股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编号：2019-054
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
近日，欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）与北京泰华寿悦科技发展有限公司（以下简称“北京泰华”）签署《股权转让协议》，将公司所拥有的全资子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司（以下简称“宜昌欣龙熔纺”或“标的公司”）60%的股权转让给北京泰华。双方以标的公司截至2019年10月31日的净资产评估价值作为计价依据，协商确定其转让总价格为人民币2760万元。
2019年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京泰华寿悦科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市门头沟区莲石湖西路98号院5号楼2301-3室
法定代表人：张建
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91110109MA018JCBXL
成立日期：2017年11月6日
主要股东：张建持股35%
北京峰渊科技有限公司持股30%
主营业务：发高敏的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；代理进出口；技术进出口；货物进出口；设计、发布、代理广告；承办展览展示、会议服务；销售家用电器、电子产品、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）、计算机软硬件及辅助设备、软件开发；针纺织品、建筑材料；市场营销策划等。
交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，交易对方不是失信被执行人。
交易对方（北京泰华）最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2018年12月31日
资产总额 20060.97
负债总额 13266.65
净资产 6794.32
流动资产 11514.78
项目 2018年度
营业收入 23250.19
净利润 1274.99
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产情况表
资产名称 类别 权属 所在地
宜昌欣龙 股权投 标的资产属于欣龙控股，不存在抵押、质押 宜 都 市
熔 纺60% 资 或者其他第三方权利；不存在涉及重大争 枝城镇
股权 议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法
措施。
（2）根据深交所《股票上市规则》等规定，公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北京）资产评估有限公司分别对标的公司进行了审计和评估。
大华审字[2019]0010869号审计报告显示：截至2019年10月31日，标的公司的固定资产账面原值为5075.68 万元、累计折旧为2905.88万元、减值准备596.71万元，账面净值为1573.09万元；无形资产账面原值为237.14万元、累计摊销为54.04万元、账面净值为183.1万元；流动资产账面价值为148.14万元；负债账面价值合计为75.95万元，净资产账面价值为1828.38万元；
中威正信评报字（2019）第5065号评估报告显示：截至2019年10月31日，宜昌欣龙熔纺的流动资产、固定资产、无形资产评估价值分别为148.14万元、1724.38万元和2521.67万元，资产合计评估价值为4394.19万元，负债合计评估价值为75.95万元，净资产的评估价值为4318.24万元。
2、交易标的基本情况
（1）企业名称：宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司
主营业务：非织造新材料及深加工制品、化学纤维、复合制品的生产、销售等
注册资本： 7100万元人民币
设立时间：2004年11月08日
注册地：宜都市陆城杨守敬大道
主要股东及持股比例：欣龙控股持有88.73%股权，欣龙控股全资子公司海南欣龙熔纺新材料有限公司持有11.27%股权
（2）宜昌欣龙熔纺经审计的2018年-2019年10月31日的主要财务数据如下表（单位人民币元）：
项目 或22001199年-101--3110月2018年度
资产总额 19,043,343.70 23,263,315.74
负债总额 759,497.32 35,233,757.65
应收款项总额 188,085.00 1,182,008.67
净资产 18,283,846.38 -11,970,441.91
营业收入 7,323,147.46 7,440,294.08
营业利润 -763,481.34 5,782,861.86
净利润 -745,711.71 5,787,931.34
经营活动产生的现金流 349,432.90 -4,059,906.65
量净额
3、标的公司不是失信被执行人。公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
4、公司因出售标的公司股权导致公司合并报表范围发生变更。交易完成后，标的公司将不再纳入合并报表范围，会计核算方法由成本法变为权益法。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及标的公司占用上市公司资金的情况。交易完成后，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、协议的主要内容
1、转让方：欣龙控股（集团）股份有限公司
受让方：北京泰华寿悦科技发展有限公司
标的公司：宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司2、转让标的及价格：转让方转让标的公司60%的股权给受让方，转让价为27,600,000元人民币。
3、付款方式：
（1）本协议签署后，在2个工作日内受让方将5%股权转让款即1,380,000元作为诚意金转入转让方指定的银行账号；转让方自收到诚意金后即启动内部的董事会等审议决策程序。
（2）转让方完成内部审议决策程序，决策通过并将上述股权登记至受让方名下10 个工作日内，受让方将50%的股权转让款即13,800,000元转入转让方指定的银行账号，同时，受让方已支付的1,380,000元诚意金自动转为正式股权转让款。
（3）在2020年3月31日之前，受让方将10%的股权转让款2,760,000元转入转让方指定的银行账号内。
（4）在2020年6月30日之前，受让方将35%的股权转让款9,660,000元转入转让方指定的银行账号内。
4、转让方之义务
（1）转让方应保证在协议签订且受让方正式接手标的公司前不存在未经审计的债务及法律责任（包括股权变更登记至受让方前发生但在股权变更登记后发现的），若有则均由转让方负责,与受让方无关。
（2）转让方在将标的公司60%股权转让后，除受让方认可留任的人员以外，转让方或其子公司应负责接收其余人员。
（3）转让方应负责组织完成本协议约定的股权变更登记、办理股权变更完税等相关手续，受让方根据转让方的要求给予配合并提供相关材料及签字手续。
（4）转让方在如期收到55%转让款后，转让方须同意受让方根据其需要改组董事会，并由受让方指派专人担任标的公司法人代表，转让方享有依法监督权，但在授权范围内不得干涉受让方主导经营。转让方可选派监事组成监事会，对公司运转行使监督权利。
（5）履行完成本合同所有双方约定的事项后，转让方不再进行任何投入，也不为标的公司融资行为承担任何担保责任。标的公司后续的经营、发展及资金投入概由受让方主导进行。
5、受让方之义务
（1）按照本协议约定的时间和方式支付诚意金和股权转让款。
（2）转让方将标的公司60%股权转让至受让方名下后，受让方应提供相关资料、配合转让方及时到宜都市市场监督管理局、税务、银行等部门办理相关变更手续，并承担各自相应费用。
（3）除本协议另有约定外，若转让方要求受让方提供办理相应变更手续需要的资料，受让方应在接到请求后的三个工作日内提供。
（4）本协议实施完成后，受让方应主导标的公司进行合规经营，为股东创造收益。
6、违约责任及争议解决
（1）如果因转让方经合规审议程序未能通过导致本次交易不能达成，则转让方免责，但应将受让方已支付的全部款项及自支付之日起至实际还清之日止按同期银行贷款利息全额返还受让方，本合同自动终止
（2）在受让方根据转让方要求双方备齐变更所需文件并提交给市场监督管理局后的一个月内，因转让方的原因未能完成本协议约定的标的公司的股权转让手续，转让方应将受让方已支付的全部款项及自支付之日起至实际还清之日止按同期银行贷款利息上浮30%全额返还受让方，本合同终止。
（3）如出现下述情况，受让方有权单方解除本协议并取回已支付的全部款项及自实际支付之日起至实际还清之日止同期银行贷款上浮30%的利息：
①在本协议签署并支付诚意金后，转让方未经受让方书面同意与第三方签署其所拥有的标的公司的股权转让相关的任何承诺或协议；
②在交易过程中标的公司股权因转让方的原因被司法机关、行政机关依法查封或其他形式的限制。
（4）转让方如不能在受让方的配合下按约定将股权变更至受让方名下，所造成的一切经济损失由转让方负责（政府政策等客观原因除外）。
（5）本协议签署后，若非转让方原因受让方擅自不履行合同约定，逾期十个工作日，则将诚意金作为违约金赔偿给转让方，合同自动终止。
（6）如果受让方未按双方协议约定履行各项义务及支付转让款，每迟延一日，按逾期款项的千分之二向转让方支付违约金，若逾期10个工作日没有按约定付款则转让方有权单方决定终止本合同。
（7）如果由于一方的违约导致本协议不能履行，由违约方承担违约责任并赔偿守约方损失。
7、协议生效
本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）协议经各方签字盖章；
（2）受让方按约定支付合同总额5%的诚意金；
（3）转让方的董事会审议通过本协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后，公司将接收标的公司除受让方确定留任以外的人员；本次交易所得的全部款项将用于公司经营活动；本次交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情形也不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
宜昌欣龙熔纺公司由于市场等多方面原因长期处于亏损状态，且其所拥有的涤纶纺粘生产线由于其设备工艺、原料使用以及产品应用领域均与公司及下属其他子公司完全不同，缺乏整体产业协同性。公司通过本次以股权转让的方式处置宜昌欣龙熔纺的资产，可以回收相应现金，达到减少亏损的目的，且有助于公司进一步专注于自身优势的工艺技术发挥，提升公司的整体盈利能力。本次股权转让将给公司带来积极的影响，其符合公司全体股东的整体利益。经公司计划财务处测算，本次交易完成后，预计可增加公司本年度合并报表净利润约2600多万元（具体数据以会计师事务所年度审计确认为准）。
交易对方日前已按协议约定向公司支付了本次交易的诚意金。根据交易对方的资产情况判断，其应具备相应的支付能力，本次交易对方违约的风险较小。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告
5、评估报告
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月8日
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