证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临2019-061
广东文灿压铸股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2019年12月1日以通讯方式发出，会议于2019年12月6日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购Le Bélier S.A.控股权的议案》，并同意提交股东大会审议。
董事会同意公司与Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的两位自然人股东Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及一位机构股东
Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最终约束性报价
函》，授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股（以下
简称“目标股份”）的出售选择权（以下简称“出售选择权”），代表目标公司
总股本的61.96%。若交易对方行使该出售选择权，公司将与交易对方签署已达
成一致的《股份购买协议》，并按照约定的每股价格完成百炼集团61.96%控股权
的收购。
因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，董事会同意公司以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权（以下简称“本次交易”）。
为了本次交易及后续工作的顺利进行，董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：签署与本次交易相关的协议、文件，并办理本次交易的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次交易履行完毕之日结束。
本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》，并同意提交股东大会审议。
董事会同意公司通过法国特殊目的公司，与目标公司一起作为借款主体向法国兴业银行等银行组成的银团申请合计不超过 1 亿欧元的银行贷款（以下简称“本次境外融资”），并与法国兴业银行签署委任函《Mandate Letter》，以及后附的贷款条款清单《Term Sheet》。
董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境外融资相关的事宜，包括但不限于：签署与本次境外融资相关的协议、文件，并办理本次境外融资的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次境外融资实施完毕之日结束。
本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》，并同意提交股东大会审议。
董事会同意公司向兴业银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中国兴业银行”）申请不超过4亿元人民币或收购成本20%（孰低）的贷款（以下简称“本次境内融资”），并与中国兴业银行签署《Commitment Letter》及《Term Sheet》（系关于本次境内融资的承诺函及后附贷款的条款清单）。
董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次境内融资相关的事宜，包括但不限于：签署与本次境内融资相关的协议、文件，并办理本次境内融资的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次境内融资实施完毕之日结束。
本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于股东出具出资承诺函的议案》，并同意提交股东大会审议。
董事会同意公司股东佛山市盛德智投资有限公司（以下简称“盛德智”）与交易对方签署《Equity Commitment Letter》（简称“出资承诺函”），如果在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。
本事项构成关联交易，关联董事需回避表决，公司独立董事对本事项已经进行事先认可并发表独立意见，公司董事会审计委员会对本事项发表了审核意见。
本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
该议案的表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，其中2名关联董事回避表决。
五、审议通过了《关于设立子公司的议案》，并同意提交股东大会审议。
董事会同意公司分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终由法国特殊目的公司实际实施对目标股份的收购。
本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于聘用中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易中国法律顾问，聘请富而德律师事务所担任本次交易境外法律顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易财务和税务顾问，同时，董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。
该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东文灿压铸股份有限公司
董事会
2019年12月8日
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