证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2019-086
莱茵达体育发展股份有限公司
关于购买车位租赁使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为完善商业物业的配套，提供便利的商业环境，以自有资金购买杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”或“甲方”）车位租赁使用权 270个（包括70个地下室平面车位和200个地下室机械立体车位），交易价格为人民币1,220.00万元（大写：壹仟贰佰贰拾万元整）。公司于2019年12月6日与枫郡置业签署了《车位使用权转让协议》（以下简称“本协议”）。
枫郡置业为公司第二大股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”），全资孙公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2019年12月6日召开了第十届董事会第四次会议，审议了《关于购买车位租赁使用权暨关联交易的议案》，关联董事郦琦、丁士威回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果一致通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：杭州枫郡置业有限公司
统一社会信用代码：91330110063996554X
法定代表人：易能超
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000.00万元人民币
成立时间：2013年4月22日
登记机关：杭州市余杭区市场监督管理局
住所：浙江省杭州市余杭区东湖街道东湖北路100-7号302-2室
经营范围：房地产开发经营。室内装饰工程施工；房屋租赁；物业管理；国内广告设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告)。
公司股东：浙江莱茵达智慧地产有限公司，实际控制人为莱茵达控股。
（二）关联方的历史沿革
杭州枫郡置业有限公司成立于2013年，注册资本5,000万元，公司经营范围：房地产开发经营。室内装饰工程施工；房屋租赁；物业管理；国内广告设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告)。公司开发的商住项目“铂郡阁”（旺角七号）已于2016年7月份交付使用。公司近几年主要经营业务为：项目集中统一交房后，未收房业主的零星交房手续办理，尾盘未售车位的销售，物业的出租。
（三）关联方最近一年一期的财务数据
枫郡置业2018年度报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所进行了审计，并出具了[2019]京会兴浙分审字第 68000213 号审计报告。枫郡置业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 187,333,939.21 201,656,316.39
负债总额 174,180,155.26 186,157,929.36
所有者权益总额 13,153,783.95 15,498,387.03
项目 2019年1-9月 2018年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,276,190.42 7,253,333.38
净利润 1,135,380.16 -18,844,981.24
经营活动产生的现金流量净额 -126,498.14 -1,189,075.81
（四）关联关系说明
枫郡置业为公司第二大股东莱茵达控股全资孙公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，枫郡置业与公司构成关联关系。
（五）关联方是否为实行被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，枫郡置业不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：车位租赁使用权。
2、标的所在地：浙江省杭州市余杭区东湖街道东湖北路。
3、标的评估价值：1222.08万元。
4、标的权属情况：根据枫郡置业的承诺，枫郡置业就该等标的资产享有完整的占有、使用、收益、处分的所有者权益和权能，标的资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷，标的资产转移至本公司不存在法律障碍。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司，以2019年9月30日为评估基准日，采用收益法对标的车位租赁使用权进行评估，并出具了众联评报字[2019]第1181号资产评估报告，确认评估价值为1222.08万元。经甲乙双方协商确定交易价格为1,220.00万元。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方向乙方转让“铂郡阁”地下专用机动车车位使用权 270 个(其中：平面车位70个，机械立体停车位200个) ，该批车位使用权转让价款为人民币12,200,000元(大写：人民币壹仟贰佰贰拾万元整)。
2、付款方式：
乙方按如下安排分两期将车位使用权转让价款支付至甲方指定账户：
（1）第一期支付：乙方在物业管理公司办理车位使用权的备案手续并与物业管理公司签订物业管理协议之日（以下简称“车位交付使用之日”）起30日内，支付人民币7,034,307.08元首期车位使用权转让款；
（2）第二期支付：乙方签署本协议第3条约定的书面确认文件后，支付剩余人民币5,165,692.92元车位使用权转让款。
3、交付：
本协议所载的车位使用权转让以现场交付方式完成，在本协议生效后【10】个工作日内，甲方应在车位现场向乙方交付与该等车位使用权相关的所有文件（包括但不限于车位位置附图、甲方对车位享有完整使用权的说明文件等）。现场交付完成后，甲方须配合乙方在物业管理公司办理车位使用权的备案手续并与物业管理公司签订物业管理协议。乙方在现场交付完成且与物业管理公司签署物业管理协议后签署书面的车位使用权交付确认文件（即在本协议附件一上盖章确认交付合格）。
如甲方未在本协议约定的时间或双方另行确定的时间将上述车位使用权交付至乙方，则乙方有权解除本协议，并支付甲方违约金1,200,000元。
4、双方明确：
该车位未办理权属登记手续，甲方享有该车位完整的使用权，有权对该等使用权进行处分，该等使用权之上不存在任何抵押等第三方权利负担，在本协议签署之前，甲方未和任何主体签署过关于转让该等车位使用权之协议或达成类似的口头承诺，双方对该等车位的使用年限应遵照国家相关法律规定执行。如在本协议签订后，相关部门同意办理车位权属登记手续的，由乙方自行负责办理，因办理权属登记手续而需补缴的一切出让金、税、费（包括但不限于地下空间土地出让金等）由乙方自行承担，甲方承诺配合提供各项文件、资料，直至全部车位使用权登记手续办理至乙方名下。
5、甲方应协助乙方在车位交付使用时在物业管理公司办理车位使用权的备案手续（如需）并与物业管理公司签订物业管理协议，乙方应遵守物业管理制度并自车位交付使用之日起按照物业管理公司的规定缴纳物业管理费。
6、本协议签署之日起至车位交付使用之日期间的过渡期损益由乙方承担。乙方自本协议生效之日起享有对该等车位进行占有、使用、收益和处分的权利。
7、本转让协议签订后，若乙方单方要求解约，应经甲方书面同意，且甲方有权扣除乙方转让价款的 10％作为违约金，同时甲方有权将该车位使用权另行转让。若甲方单方要求解约，应经乙方书面同意，且乙方有权要求甲方支付转让价款 10%作为违约金。
8、本协议于双方签字、盖章，并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
六、关联交易目的和影响
根据公司与杭州物美东汇百货有限公司（以下简称“物美公司”）签订的《房屋租赁合同》约定，公司应提供公共停车位不少于186个，若提供不足，公司应就短少的停车位按100元/个/天给予物美公司补偿。为履行上述合同约定，为承租方提供便利的商业环境，完善公司商业物业的配套，经全面评估决定，公司以自有资金向枫郡置业购买车位租赁使用权 270个（包括70个地下室平面车位和200个地下室机械立体车位）。
本次关联交易，符合公司实际经营和未来发展需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与枫郡置业及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生各类关联交易的总金额为人民币382.65万元，其中委托关联人管理服务金额232.28万元，向关联人提供租赁服务金额150.37万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次购买车位租赁使用权暨关联交易的事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、交易概述表；
2、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、莱茵达体育发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；
4、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、莱茵达体育发展股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；
6、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第1181号《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购资产事宜涉及的杭州枫郡置业有限公司车位租赁使用权价值评估项目资产评估报告》；
7、《车位使用权转让协议》。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月六日
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