证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-167
北京合纵科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让
公司部分股权暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”、“标的公司”）控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星（以下简称“转让方”）在2019年以内拟将其合计持有的公司49,311,886股股份以及由此所衍生的所有股东权益（占公司总股本的6.05%）以协议转让方式转让给益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新”、“受让方”）。
2、转让方2020年以内拟将其持有公司股份合计不低于68,873,626股股票（占标的公司股份总数不低于8.45%）以及由此所衍生的所有股东权益以协议转让方式转让给益阳高新，转让价格和股份转让总价款等其他具体事宜，将根据深交所协议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。
3、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
4、本次协议转让股份事项不会导致公司司控制权发生变化。
5、为促进本次协议转让的顺利实施，公司尚需召开股东大会审议豁免刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中持股意向及减持意向的部分承诺。
6、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
一、股份协议转让概述
公司于近日接到控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星（以下简称“转让方”）的通知，上述人员于2019年12月5日与益阳高新签署了《益阳高新产业投资有限公司与刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星关于北京合纵科技股份有限公司之股权战略投资合作协议》（以下简称“本协议”、“《股权战略投资合作协议》”），转让方拟将其所持的标的公司总计118,185,512转让方式转让给受让方。其中，2019年以内将其所持标的公司总计不超过49,311,886股股票（占标的公司股份总数不超过6.05%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，刘泽刚转让其持有公司25,099,459股股份，占公司股本的3.08%、韦强转让其持有公司12,144,885股股份，占公司股本的1.49%、张仁增转让其持有公司5,986,441股股份，占公司股本的0.73%、何昀转让其持有公司4,626,570股股份，占公司股本的0.57%、高星转让其持有公司1,454,531股股份，占公司股本的0.18%。转让价格为7.116元/股，预计股份转让总价款为350,903,381元。
2020年以内拟将其持有公司股份合计不低于68,873,626股股票（占标的公司股份总数不低于8.45%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。其中，刘泽刚转让其持有公司33,993,514股股份，占公司股本的4.17%、韦强转让其持有公司17,205,281股股份，占公司股本的2.11%、张仁增转让其持有公司7,773,885股股份，占公司股本的0.95%、何昀转让其持有公司6,588,798股股份，占公司股本的0.81%、高星转让其持有公司3,312,148股股份，占公司股本的0.41%，本协议项下2020年以内标的股份的转让价格和股份转让总价款，将根据深交所协
议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。
综上，截至本公告日，《股权战略投资合作协议》中涉及的股份转让事项的权益变动为2019年协议转让的股份情况，2019年股份转让前后各方持股情况如下：
2019年转让前 2019年增减变动 2019年转让后
股东名称 持股数量 占公司总 增减数量 持股数量 占公司总
（股） 股本比例 （股） 增减比例 （股） 股本比例
刘泽刚 162,561,680 19.94% -25,099,459 -3.08% 137,462,221 16.87%
韦强 81,719,221 10.03% -12,144,885 -1.49% 69,574,336 8.54%
张仁增 37,422,304 4.59% -5,986,441 -0.73% 31,435,863 3.86%
何昀 31,270,207 3.84% -4,626,570 -0.57% 26,643,637 3.27%
高星 14,848,123 1.82% -1,454,531 -0.18% 13,393,592 1.64%
益阳高新 0 0.00% 49,311,886 6.05% 49,311,886 6.05%
注：上表中若计算存在差异系四舍五入所致。
拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通
《股权战略投资合作协议》中关于2020年以内公司股份转让事项的转让价格和股份转让总价款等其他具体事宜，将根据深交所协议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方1：刘泽刚
身份证号码：320***************
转让方2：韦强
身份证号码：430***************
转让方3：张仁增
身份证号码：110***************
转让方4：何昀
身份证号码：132***************
转让方5：高星
身份证号码：612***************
转让方未被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
公司名称：益阳高新产业投资有限公司
统一社会信用代码：91430900MA4PWX4M7W
公司类型：有限责任公司
注册地址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼
法定代表人：邹新益
注册资本：3000万人民币
成立日期：2018-09-06至无固定期限
经营范围：国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：益阳高新产业发展投资集团有限公司100%持股
3、董事及主要负责人的基本情况如下：序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
1 邹新益 男 董事长兼总经理 中国 湖南益阳 无
2 郭丽华 女 董事兼副经理 中国 湖南益阳 无
3 李军 女 董事 中国 湖南益阳 无
4 贺勇锋 男 董事 中国 湖南益阳 无
5 杨念英 女 董事 中国 湖南益阳 无
关联关系情况说明：转让方与受让不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（三）股份转让协议主要内容
甲方/转让方：
甲方1（转让方1）:刘泽刚
身份证号码：320***************
甲方2（转让方2）:韦强
身份证号码：430***************
甲方3（转让方3）:张仁增
身份证号码：110***************
甲方4（转让方4）：何昀
身份证号码：132***************
甲方5（转让方5）：高星
身份证号码：612***************
（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5以下合称“甲方/转让方”）
乙方：益阳高新产业投资有限公司
法定代表人：邹新益
注册地址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼
鉴于：
合纵科技致力于成为优秀的配电领域综合服务商，锂电池材料领导厂商，益阳高新系益阳高新产业发展投资集团有限公司的全资子公司，益阳高新产业发展投资集团有限公司是经益阳市人民政府批准设立，由原益阳高新技术产业资产经营总公司改制而成的大型国有独资企业。各方基于对彼此发展战略的理解和认同，益阳高新拟通过协议转让方式受让转让方所持有合纵科技部分股权，并将充分利
1、本次交易的主要内容
转让方同意将其所持的标的公司总计118,185,512股股票（占标的公司股份总数的14.50%）以及由此所衍生的所有股东权益以协议转让方式转让给受让方，其中，2019年以内将其所持标的公司总计不超过49,311,886股股票（占标的公司股份总数不超过6.05%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方；2020年以内将其所持标的公司总计不低于68,873,626股股票（占标的公司股份总数不低于8.45%）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方。同时，转让方承诺，标的股份过户前转让方应解除上述标的股份的质押状态。本协议项下标的股份转让具体情况见附表1。
2、关于本次股份转让价格的约定
根据深交所协议转让相关规定，本次2019年以内股份转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价，转让价格下限为前述收盘价的90%。经双方协商一致，本协议项下2019年以内标的股份的转让价格为7.116元/股，预计标的股份的股份转让总价款为350,903,381元。本协议项下2020年以内标的股份的转让价格和股份转让总价款，将根据深交所协议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。
3、保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及标的公司治理制度的相关规定，任何影响合纵科技股价的事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖合纵科技股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
4、后续安排
本协议为各方合作的基础和依据，本协议签署后，各方有权根据相关法律法规、监管规定、审批/审查结果等决定是否继续推进本次交易或进行调整，后续各方进一步磋商后另行签订协议及/或补充协议进行约定。
5、法律适用及争议解决方式
本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应协商解决；若未能协商一致，任一方均有权将争议提交至长沙仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均有约束力。
6、附则
本协议自转让方签字、受让方的法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议一式柒份，各方各持壹份，标的公司留存一份，每份具有同等法律效力。
附表1：本协议项下标的股份转让具体情况
序号 转让方 2019年 2020年
转让股份数（股） 转让比例 转让股份数（股） 转让比例
1 刘泽刚 25,099,459 3.08% 33,993,514 4.17%
2 韦强 12,144,885 1.49% 17,205,281 2.11%
3 张仁增 5,986,441 0.73% 7,773,885 0.95%
4 何昀 4,626,570 0.57% 6,588,798 0.81%
5 高星 1,454,531 0.18% 3,312,148 0.41%
合计 49,311,886 6.05% 68,873,626 8.45%
附注：
1、上述部分计算的差异系由转让比例采取四舍五入造成的。
2、如上述股份转让过户完成前，标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变。
四、相关承诺及履行情况
公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星所作相关承诺如下：
（一）、在招股说明书中做出的相关承诺：“发行人控股股东、实际控制人刘泽刚承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
担任董事和高级管理人员的股东韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发
生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则
发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整。）。”
（二）、在首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中所做的相关承诺：（1）“发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。”
（2）“公开发行前持股5%以上股东刘泽刚、韦强、张仁增、何昀对其持股意向和减持意向承诺如下：发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。”
（三）、在2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书中所作出的相关承诺：“刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起12个月不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。”
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生及一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士均严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
同时，为促进本次协议转让的顺利实施，2019年12月6日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动协议人自愿持股意向及减持意向承诺的议案》，同意公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中自愿作出的持股意向及减持意向的承诺，即“发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，减持不超过届时所持发行人股份的20%。发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，减持不超过届时所持发行人股份的20%。”
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
五、本次权益变动对公司的影响
本次控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让部分股份可为公司引入国资背景战略投资者，受让方益阳高新认可公司价值，将充分利用自身资源及优势帮助合纵科技做大、做强，有利于更好地为公司股东创造价值，实现各方共赢。
《股权战略投资合作协议》中2019年的转让股份事宜完成后，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星持股情况如下：
2019年转让前 2019年转让后
转让方 占公司总股本 占公司总股本
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
刘泽刚 162,561,680 19.94% 137,462,221 16.87%
韦强 81,719,221 10.03% 69,574,336 8.54%
张仁增 37,422,304 4.59% 31,435,863 3.86%
何昀 31,270,207 3.84% 26,643,637 3.27%
高星 14,848,123 1.82% 13,393,592 1.64%
合计 327,821,535 40.22% 278,509,649 34.17%
注：上表中合计数若尾数存在差异系采取四舍五入造成的。
本次权益变动后，公司控股股东刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星持股比例合计变为34.17%，本次权益变动不会导致公司控制权的变更。对公司日常的经营、决策不会产生影响。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书-1》、《简式权益变动报告书-2》。
3、为促进本次协议转让的顺利实施，公司尚需召开股东大会审议豁免刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中自愿作出的持股意向和减持意向部分承诺。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
5、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬
七、备查文件
1、《股权战略投资合作协议》
2、《简式权益变动报告书-1》
3、《简式权益变动报告书-2》
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019年12月9日
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