北京君正集成电路股份有限公司关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2019年11月14日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第60次会议审核，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。
2019年11月27日，上市公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及
核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《北京君正集成电路股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1、公司反馈称，经销模式下，标的资产北京矽成根据经销商报送的销售情况进行收入确认，即经销商将商品销售至终端客户并反馈销售清单后，认定相关风险和报酬已发生转移并确认收入。请进一步披露以下事项：（1）申报期基于终端客户反馈并纳入经销核算相应的收入、成本和毛利信息；（2）销售信息传递链条可能较长，如何保证此类销售核算的及时性；（3）将此类销售作为经销而非直销核算的依据，与通常理解的经销是否存在差异；（4）如将此类销售作为直销核算，请详细说明前十大客户的销售信息，包括客户名称、对应收入、成本和毛利等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基于终端客户反馈并纳入经销核算相应的收入、成本和毛利信息
北京矽成按照直接客户性质、终端客户的开拓、日常客户资源和客户关系的维系管理等方面划分销售模式。即若直接客户为由北京矽成开发的汽车、工业等领域的终端厂商，且直接向其进行产品与服务的销售和客户关系的管理维护，则认定为直销模式；若直接客户为经销商，由经销商协助进行终端客户开拓、终端客户关系的维系管理等服务，则认定为经销模式。基于全球各区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素，北京矽成的经销模式包括买断式经销和非买断式经销，买断式经销即为国内通常理解的经销模式，指与经销商签订经销合同（主要合同条款约定了非因质量原因不可退货），将商品销售给经销商后进行收入确认；非买断式经销指公司与经销商签订经销合同，并发货至经销商，在经销商将货物销售至下游客户并反馈销售清单后进行收入确认。
由于不同地区、不同产品、不同行业客户对产品的价格、质量、交付条件、付款条件等要求不尽相同，针对不同终端客户，经销商在和北京矽成的合作中存在差异化的利益诉求。因此，基于区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素综合考虑，在合理商业谈判下，北京矽成与部分经销商在美洲及欧洲地区采用了非买断的经销模式进行合作。
报告期内，北京矽成在非买断式经销模式下的营业收入占营业总收入的比重分别为16.45%、14.13%和16.13%，其收入、成本和毛利信息如下：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年 2017年
项目 2019年1-5月 2018年 2017年
营业收入 18,796.98 40,658.21 41,314.79
营业成本 12,837.50 24,497.18 22,416.39
毛利 5,959.48 16,161.03 18,898.39
毛利率 31.70% 39.75% 45.74%
注：营业成本不包含北京矽成因前次私有化ISSI时形成的评估增值及2018年收购ISSI(Israel)
与Chiefmax (BVI)形成的评估增值在报告期内产生的合并对价分摊（Purchase Price Allocation，
以下简称PPA）。
报告期内，北京矽成的综合毛利率分别为37.04%、35.39%、33.21%，剔除PPA后的综合毛利率分别为40.29%、38.22%、36.03%。北京矽成非买断式经销模式的销售毛利率与剔除 PPA 后的综合毛利率不存在重大差异。非买断式经销模式的销售毛利率逐年下降，主要原因为非买断式经销商的主要下游客户以采购DRAM产品为主，而自2017年及2018年上半年以来全球存储器市场供不应求，晶圆产能紧张，晶圆代工成本提高；且自2018年三季度以来存储芯片市场整体下行，北京矽成部分DRAM产品的销售价格亦受到了一定影响。
二、非买断式经销模式下销售核算的及时性
（一）非买断式经销模式的销售收入核算情况
非买断式经销模式下，北京矽成根据经销商反馈的销售清单确认收入，主要包括三个环节：（1）经销商向终端客户完成商品销售，（2）经销商每月向北京矽成提供销售清单，（3）北京矽成根据销售清单确认收入。
在该模式下，经销商在完成商品销售后每月末将产品的月度销售清单及未销清单反馈至北京矽成，销售清单一般包含商品销售至终端客户的产品编号、销售价格、销售数量、销售时间等汇总信息。在收到反馈销售清单时，经销商已将商品销售至终端客户，该等商品的销售价格已固定或可确定，商品的毁损灭失等损失的风险已转移至终端客户，产品退货能得到合理预测，因此将该时点作为风险报酬转移时点。
（二）北京矽成在非买断式经销模式下销售核算的及时性
1、经销商每月反馈月度销售清单
在非买断式经销模式下，北京矽成的经销商主要为国际知名的大型电子元器件经销商Avnet下属的Avnet, Inc.、Avnet Europe Comm. VA (Avnet United)和Arrow下属的Arrow Electronics, Inc.。Avnet、Arrow的基本情况如下：
名称 股票代码 市值 总资产 营业收入
Avnet AVT.O 约40亿美元 85.65亿美元 195.19亿美元
Arrow ARW.N 约65亿美元 177.84亿美元 296.77亿美元
注：Avnet财务数据为2019财年年报（2018年7月至2019年6月）；Arrow财务数据为2018
财年年报（2018年1月至2018年12月）。
作为全球性的大型经销商，北京矽成的经销商具有完善的内部运营制度和体系，并贯彻执行，在与公司的合作中能够在每月末反馈月度销售清单，以及截至当月末该经销商处尚未实现销售的北京矽成的产品清单。
2、北京矽成非买断式经销模式下收入确认的及时性
在每月末收到经销商反馈的销售清单及暂未实现销售的产品清单后，北京矽成会及时核对清单内已销产品的销售时间、销售价格、销售数量等信息，以及暂未实现销售的产品情况。基于销售清单内月度实现的具体销售情况，北京矽成会对该等经销模式下的销售收入给予及时确认。
3、非买断式经销模式下收入确认及时性的保障
在非买断式经销模式下，经销商从北京矽成获得产品后再销售至下游客户，并于每月向北京矽成反馈月度销售情况及月末库存情况，信息链条长度较为合理。
北京矽成与非买断式经销模式下的主要经销商之间形成了长期稳定的合作，报告期内该等经销商根据双方约定将月度销售清单及暂未实现销售的产品清单反馈至北京矽成，未发生因未及时收到销售清单而无法获悉产品销售情况的情形；与此同时，北京矽成建立了较为完善的财务管理和内部控制制度，未发生未及时
将经销商返回的月度销售情况在当月进行收入确认的情形。
4、同行业公司的销售核算方式
在国内同行业拥有相似销售模式的公司中，对于非买断式经销模式的销售核算与北京矽成相似，列示如下：
公司名称 核算方式
澜起科技（688008.SH） 如客户购买公司的产品超过一定期限仍未实现对外销售时，客
户可以退货给公司的，或产品最终售价在客户销售给最终客户
时才确定的，则在收到客户对外销售清单时确认销售收入。
如果与客户签订的销售合同（订单）中约定，当客户购买本集
兆易创新（603986.SH） 团的产品超过一定期限仍未实现对外销售时，客户可以退货给
本集团的，则在收到客户对外销售的清单，确认产品不存在退
货风险时，确认销售收入。
韦尔股份收购的标的企业北京豪威中，每月经销商将销售明细
韦尔股份（603501.SH） 以书面形式通知北京豪威，北京豪威根据销售明细上的发货日
期确认收入。
综上所述，基于经销商每月提供的月度销售清单，北京矽成在当月及时进行收入的确认，能够确保收入核算的及时性。
三、将非买断式经销作为非直销核算的依据及与通常理解的经销之间的差异情况
（一）将非买断式经销作为非直销核算的依据
1、北京矽成对部分客户采取非买断式经销的原因
报告期内，北京矽成非买断式经销模式的经销商主要包括国际大型电子元器件经销商Avnet下属的Avnet, Inc.、Avnet Europe Comm. VA (Avnet United)和Arrow下属的Arrow Electronics, Inc，其销售区域主要集中于美洲和欧洲地区。
作为全球性的大型经销商，Avnet、Arrow 旗下的分支机构、经销产品及下游客户所属行业众多。由于不同地区、不同产品、不同行业客户对产品的价格、质量、交付条件、付款条件等要求不尽相同，针对不同终端客户，经销商在和北京矽成的合作中存在差异化的利益诉求。因此，基于区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素综合考虑，北京矽成与美洲及欧洲地区的部分经销商采用了非买断的经销模式进行合作。
2、将非买断式经销作为非直销核算的依据
（1）直销和经销模式的划分依据
关于直销和经销模式，北京矽成一般按照直接客户性质、终端客户的开拓、日常客户资源和客户关系的维系管理等方面进行划分。直销模式一般由北京矽成开发终端客户，直接向终端客户进行产品与服务的销售，并进行客户的管理和维护；在经销模式下，经销商协助北京矽成进行终端客户开拓、终端客户关系的维系管理等服务，北京矽成向经销商销售产品后，由经销商负责向终端客户进行产品销售。
（2）北京矽成的非买断式经销模式符合经销模式的特点
根据全球各区域契约文化和销售策略、自身业务特点、下游客户多样化需求等因素的不同特点，北京矽成的全球经销模式包含买断式经销和非买断式经销两类。
在非买断式经销模式下，北京矽成的直接客户主要为包括Avnet、Arrow下属主体在内的国际大型电子元器件经销商，而非直销模式下汽车、工业等领域的厂商；该等经销商拥有庞大的销售网络和完善的供应链体系，能够帮助北京矽成进行客户的开拓和客户关系的维系管理；北京矽成向经销商销售产品后，由经销商负责向下游客户进行产品销售，并于每月向北京矽成反馈销售情况。
（3）买断式经销模式与非买断式经销模式下经销商承担的职能基本相同
北京矽成买断式经销模式下的经销商一般会协助公司进行渠道建设、客户开拓、市场推广、客户维系、方案建议等，从而增加公司和客户之间的粘性和信任，促进公司产品在行业内树立标杆形象。北京矽成非买断式经销模式下的经销商承担的职能与买断式经销模式下基本相同。
北京矽成非买断式经销模式的主要客户为Avnet、Arrow等国际大型电子元器件经销商，拥有大量专业的销售团队和完善的供应链体系，经过多年的销售渠道建设，开拓了广阔的客户资源，与终端客户建立了稳定的合作关系，能够较为全面地覆盖芯片产品的各类细分市场和客户群体。北京矽成与上述经销商之间的合作，既能够高效率、低成本地满足对单次订单需求量较小的终端客户需求，又能够通过经销商的渠道和资源优势与终端客户进行有效对接，提供售前和售后的技术服务与支持。
此外，在实际产品销售中，非买断式经销模式下的经销商亦可以利用其规模效应及时判断市场需求的变化灵活调整产品价格，同时也可以根据下游终端客户的具体情况向北京矽成提供产品需求、技术方向等意见及建议。北京矽成会根据经销商反馈的产品销售情况及预测的需求变化情况适时作出调整，以保证公司和经销客户在市场中保持较为稳定的竞争优势。
综上所述，基于北京矽成非买断式经销模式符合经销模式的特点，直接客户均为经销商，且该模式下经销商的职能与买断式经销模式下的经销商基本相同，故北京矽成未将非买断式经销模式以直销核算。
（二）非买断式经销与通常理解的经销不存在重大差异
国内通常理解的经销为买断式经销，即将商品销售给经销商后，经销商一般不可退货，公司在将商品销售给经销商后进行收入确认。北京矽成的非买断式经销与通常理解的经销的差异主要体现在收入确认时点上，即非买断式经销系在公司将商品发货至经销商后不进行收入确认，而是在经销商将货物销售至下游客户并反馈销售清单后进行收入确认。
尽管存在上述收入确认时点上的差异，北京矽成非买断式经销模式与通常理解的经销在销售模式不存在重大差异，具体如下：
1、直接客户均为经销商
在非买断式经销模式下，北京矽成的直接客户为经销商，不属于直销模式下汽车、工业等领域的终端厂商，与通常理解的经销模式下的直接客户相同。
2、采购策略相同
在非买断式经销模式下，经销商系基于下游客户订单需求及自身对市场行情的预测向北京矽成进行采购，与通常理解的经销模式下经销商的采购策略相同。
3、经销商向下游客户的销售模式相同
在非买断式经销模式下，经销商根据客户需求及市场行情向下游客户提供以北京矽成指导价格为基础的报价，双方协商一致后经销商直接向客户销售。上述情况与通常理解的经销模式下经销商的销售模式相同。
4、经销商承担的职能基本相同
在非买断式经销模式下，经销商对协助北京矽成的销售渠道建设、客户开拓、市场推广、客户维系、方案建议等方面均起到了积极作用，并非仅承担了代理销售的职能，与通常理解的经销模式下经销商的职能基本相同。
因此，尽管北京矽成的非买断式经销与通常理解的经销在销售核算上存在一定差异，但在直接客户性质、经销商采购策略及承担的职能方面不存在重大差异。
四、如将此类销售作为直销核算，前十大客户的销售情况
报告期内，北京矽成在非买断式经销模式下的营业收入占营业总收入的比重分别为16.45%、14.13%和16.13%。非买断式经销模式的经销商主要为国际知名的大型电子元器件经销商Avnet 下属的Avnet, Inc.、Avnet Europe Comm. VA(Avnet United)和Arrow下属的Arrow Electronics, Inc.。报告期内，北京矽成非买断式经销模式的下游终端客户以大型汽车、工业领域的厂商为主。
若将非买断式经销模式下经销商的下游客户作为北京矽成的直接客户核算，报告期内北京矽成向前十大客户的销售情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售模式 收入
1 Avnet 买断式经销 17,791.40
2 Arrow 买断式经销 14,027.87
3 Continental 直销+非买断式经销 12,007.05
的下游客户
4 Hakuto 买断式经销 4,435.39
5 Sertek 买断式经销 4,117.37
2019年1-5 直销+非买断式经销
月 6 Delphi 3,588.51的下游客户
7 Sunjet 买断式经销 3,467.70
8 HoYoung 买断式经销 3,313.27
9 ZLG 买断式经销 2,869.88
10 KAGA 买断式经销 2,584.72
合计 68,203.16
1 Avnet 买断式经销 42,242.11
2 Arrow 买断式经销 35,685.23
3 Continental 直销+非买断式经销 22,818.81
的下游客户
4 Delphi 直销+非买断式经销 15,399.99
的下游客户
2018年 5 Sertek 买断式经销 12,217.41
6 Hakuto 买断式经销 8,792.66
7 ZLG 买断式经销 8,372.79
8 HoYoung 买断式经销 8,090.60
9 KAGA 买断式经销 6,321.44
报告期 序号 客户名称 销售模式 收入
10 SIEMENS 直销+非买断式经销 6,224.23
的下游客户
合计 166,165.26
1 Avnet 买断式经销 36,386.15
2 Arrow 买断式经销 30,733.34
3 Continental 直销+非买断式经销 27,172.31
的下游客户
4 Delphi 直销+非买断式经销 16,121.65
的下游客户
5 Sertek 买断式经销 10,562.91
2017年 6 HoYoung 买断式经销 6,799.20
7 Hakuto 买断式经销 6,353.66
8 KAGA 买断式经销 6,096.52
9 ZLG 买断式经销 6,091.84
10 SIEMENS 直销+非买断式经销 5,746.67
的下游客户
合计 152,064.24
报告期内，将非买断式经销模式下经销商的下游客户作为北京矽成的直接客户核算，北京矽成向前十大客户的销售收入、成本和毛利占北京矽成整体销售收入、成本和毛利的比例为50%-60%（不考虑PPA），向前十大客户的销售毛利率与不考虑PPA情形下的北京矽成综合毛利率不存在重大差异。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”中对上述内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司已于《重组报告书》中补充披露了基于终端客户反馈并纳入经销核算相应的信息；经销商每月末提供月度销售清单，北京矽成在当月进行收入确认，该模式已经较为成熟且实施时间较长，能够确保收入核算的及时性；北京矽成按照直接客户性质、终端客户的开拓、日常客户资源和客户关系的维系管理等方面进行直销和经销的划分，由于非买断式模式下的客户为经销商，且该等经销商承担的职能与买断式经销模式的经销商相同，因此不属于直销客户；北京矽成的非买断式经销与通常理解的经销不存在重大差异；公司已于《重组报告书》中补充披露了将非买断式经销下经销商的下游客户作为北京矽成的直接客户核算时，北京矽成前十大客户的销售信息。
问题2、北京矽成共有6家委外研发提供商，请进一步具体披露申报期内6家供应商的具体信息，包括名称、服务内容、收费标准和交易金额。请独立财务顾问和会计师说明关于委外研发费用支出完整性的核查或审计程序，并明确发表意见。
回复：
一、报告期内委外研发提供商的具体信息
报告期内，北京矽成的委外研发费用分别为1,636.41万美元、2,280.38万美元、821.87万美元，共有6家委外研发提供商，主要提供在工程样片循环验证、小批及大批量产阶段的仿真、测试、设计支持、制造咨询等研发服务，其具体情况如下：
序号 供应商名称 服务内容 收费标准
长期合作，主要提供存储器产品方案的原型
1 供应商一 测试和后期的应用、仿真、产品测试咨询或 在成本基础上进行固
其他相关服务，并根据北京矽成要求提供具 定比例加成
体服务的工作进展
长期合作，根据北京矽成对指定的车用产品 初始服务费+在成本基
2 供应商二 提供需要的支持服务，主要包括计算机系统 础上进行固定比例加
支持服务、网络系统支持服务以及控制系统 成
支持服务等
长期合作，主要为晶圆测试，项目对主要功
3 供应商三 能和产品规格作出了可靠度及稳定性符合 在成本基础上进行固
工业标准的具体要求，并对后期销售产品提 定金额加成
供销售、促销、进出口等相关咨询服务
单个项目签订合同，主要针对北京矽成提出
4 供应商四 的产品温度、电压及工作频率等要求，提供 按具体项目工作内容
产品的数字与模拟设计服务，并提供仿真模 进行协议定价
型和仿真、综合库及相关文档
单个项目签订合同，主要提供仿真及测试服 按具体项目工作内容
5 供应商五 务，并在合同生效后的三年内，按北京矽成 进行协议定价
项目的规定和要求，持续通过会议、邮件、
序号 供应商名称 服务内容 收费标准
传真及电话等提供培训及支持服务
单个项目签订合同，根据单元字节、芯片大
小等要求，提供产品测试相关服务，对后期 按具体项目工作内容
6 供应商六 未达到要求的质量及品质、北京矽成提出的 进行协议定价
漏洞和改进措施及时进行更正，并进行期后
的产品功能及使用培训
（一）委外研发的主要内容
北京矽成的主要产品为车规级及工业级芯片，其对产品的可靠性、一致性、产品寿命、外部环境兼容性等品质方面的要求比消费电子更为严格，研发流程中的循环测试及小批量生产环节需要的研发人员较多、投入规模较大。由于北京矽成自身研发团队独立完成全部研发环节的性价比相对较低，因此参考成熟集成电路设计企业业务环节分工合作、质量统一把控、提高研发效率的方式，北京矽成将部分非核心研发工作委托第三方专业研发服务商。
北京矽成的整体研发流程主要包括立项讨论、内部研发、循环验证、小批及大批量产等环节。产品研发的核心环节在于根据市场需求及技术变化趋势进行新产品的定义、立项及相应的内部研发工作，形成相应的研发成果；工程样片循环验证、小批及大批量产亦是新产品实现批量生产的重要保证。北京矽成外包服务主要包括部分芯片产品在工程样片循环验证、小批及大批量产阶段提供仿真、测试、设计支持、制造咨询等工作，为前期研发设计阶段提供一定的支持性服务，以及芯片需要的部分标准IP及设计服务。
（二）委外研发定价情况
在长期合作的委外研发情况下，芯片研发的循环测试及小批量生产环节中，研发人员需要不断对原始芯片设计进行更新、改进、重复测试并小批量生产试用以达到规定的质量和技术标准。汽车和工业领域对芯片的质量要求较高，芯片相关功能的植入或修改可能需要经过一次或多次测试及小批量生产，其循环测试及小批量生产阶段的人工成本及原材料费用因此较难估计。因此，北京矽成在综合考虑产品质量、研发效率以及和供应商能有长期合作等多方面因素后，确定以综合成本加成的方式进行服务定价。
同时，对于小部分技术标准及功能要求相对较低的芯片产品，委外研发商根据北京矽成提出的基本设计及功能要求组织研发设计，其研发过程相对简单、成本能够可靠估计，北京矽成和委外服务商对该部分委外服务采取单个项目签订合同、按具体项目工作内容进行协议定价的方式。
（三）委外研发格局形成的原因及合理性
目前北京矽成委外研发主要系与供应商一进行合作，兼与其他委外服务提供商进行小规模合作，形成该等委外研发业务布局的原因及合理性如下：
1、委外服务提供商能够有效满足北京矽成研发业务发展需求
供应商一与北京矽成在存储器的仿真及产品测试方面开展了长期合作，主要提供存储器产品方案的原型测试和后期的应用、仿真、产品测试咨询或其他相关服务，并根据北京矽成要求提供具体服务的工作进展，其服务水平与工作效率均能够满足北京矽成的业务发展需求。同时，由于委外服务涉及不同业务领域及项目内容，北京矽成在主要与供应商一进行合作的同时，就其他较小的业务细分领域需求与其他5家委外服务提供商开展较小规模的合作。
2、保持稳定及较小范围的委外研发符合北京矽成业务保密需求
北京矽成作为专用领域市场领先的集成电路设计企业，优质的研发团队、强大的研发实力是其未来长期发展的核心竞争力之一，因此对非核心研发业务的委外方面保持着较高的稳定性及保密性需求。北京矽成与委外服务提供商的服务内容体现了产品研发方向、研发计划及进展情况，将委外研发业务保持在稳定及较小范围符合北京矽成业务保密需求，有利于北京矽成对委外研发业务的管理，北京矽成未来也将按照规划保持稳定的委外研发投入及业务合作。
（四）委外研发不影响北京矽成技术完整性和独立性
北京矽成作为专注于面向全球专用领域的集成电路芯片设计公司，其产品在汽车、工业等领域具有较强的竞争力，北京矽成具有专用领域领先的研发实力。北京矽成研发人员主要分布在美国硅谷及科罗拉多、韩国、北京、上海、厦门、武汉、以色列等地，截至本回复出具日，北京矽成研发人员占比约为45%，共拥有约240项注册专利和90项集成电路布图设计。经验丰富的研发团队及雄厚的研发实力是北京矽成保持持续竞争力的主要来源。
北京矽成根据研发各阶段的工作内容，在综合考量研发人员技术水平、人力成本的基础上，将部分仿真、测试、设计支持及制造咨询等研发支持性工作外包给专业化程度较高、人工成本较低的第三方，既有助于北京矽成集中精力聚焦研发最核心的部分，又能够以相对较低的人力成本和较高的技术标准有效完成整体研发工作，兼具研发效率及研发质量。该等委外研发提供商系北京矽成综合考虑其技术实力、市场口碑、合作关系等因素后选定，具备一定的可替代性，北京矽成对委外研发提供商不存在重大依赖的情形。
为进一步保障技术所有权，北京矽成与主要研发外包提供商签署了服务协议，北京矽成享有外包提供商在服务过程中所衍生的包括但不限于创意、技术、程序、流程、发明、发现、经验、概念、专利及其应用、商标、图形、软件著作权等全部无形财产的所有权（all ideas, technologies, procedures, process, inventions,discoveries, developments, know-how, concepts, patents and patent applications,copyrights, flow charts, compositions…and any other intellectual and industrialproperty rights, intangible property rights and proprietary rights），因此形成的产品技术专利均由北京矽成享有。研发外包不影响北京矽成的技术完整性和独立性。截至本回复出具日，北京矽成与委外研发提供商不存在任何技术纠纷，合作关系稳定，具有可持续性。若在委外研发方面发生极端情况，导致双方无法继续合作，北京矽成可以通过寻求其他替代委外研发提供商或者自研的方式解决，保障产品研发体系稳定。
二、委外研发费用的完整性
（一）企业对委外研发费用支出的核算情况
北京矽成与六家委外研发提供商主要通过成本加成和按单个项目两种方式进行核算，其具体情况如下：
序号 供应商名称 研发费用核算情况
每月将费用明细及发票报送至北京矽成，北京矽成在收
1 供应商一 到明细情况、发票后的当月进行费用核算并进行相关款
项的支付
初始服务费在合同签订后一次性开具发票，北京矽成在
收到发票后确认费用并完成款项支付；后续每季度将费
2 供应商二 用明细及发票发送至北京矽成，北京矽成在收到明细情
况、发票的当月进行费用核算并进行相关款项的支付
序号 供应商名称 研发费用核算情况
在发生交易期间，将当月订单成本及晶圆数量报送至北
京矽成，并按照成本及每片晶圆加成金额开具发票，北
3 供应商三 京矽成在收到发票的当月进行费用核算，并在次月支付
相关款项
按照合同规定，在合同生效并向北京矽成开具发票后，
4 供应商四 北京矽成在收到发票的当月确认费用，并在两个月内完
成款项支付
按单个项目约定支付条款，合同金额的 30%在签订合同
并开具发票的30天内支付，30%在测试程序完成并报送
5 供应商五 至北京矽成后30天支付，40%在产品完成且经过质量测
试后的4个月内支付，北京矽成在收到发票的当月进行
费用核算
按单个项目约定支付条款，合同金额的 25%在签订合同
后支付，25%在第一阶段服务完成后支付，25%在样本完
6 供应商六 成且通过基础质量要求后支付，25%在对多产品通过质
量测试后支付，北京矽成在收到发票的当月进行费用核
算
（二）关于委外研发费用支出完整性的核查或审计程序
针对委外研发费用支出的完整性，采取了如下的核查及审计程序：
1、对北京矽成管理层及主要委外研发供应商负责人进行访谈，了解主要业务流程及内容，关注了主要的委外研发业务、服务期间、服务内容及付款模式；
2、了解公司采购与付款相关的内部控制，进行穿行测试和控制测试，评价采购相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
3、了解公司与费用核算相关的内部控制，执行与费用核算相关的穿行测试，对关键内部控制点执行控制测试；
4、获取研发费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
5、获取与委外研发的主要合同，检查合同的主要服务内容及定价等主要合同条款，分析其定价的合理性；
6、通过公开渠道查询主要供应商的基本情况，了解主要委外研发供应商的业务范围、及与北京矽成是否存在关联关系；
7、分析报告期内北京矽成委外研发费用发生额的变动情况，是否存在异常或变动幅度较大的情况，与北京矽成管理层进行进一步沟通，判断其变动的合理性；
8、结合北京矽成的研发和销售情况，分析研发和销售是否可以与采购情况相匹配；
9、抽取与委外研发费用相关的对账单、付款银行流水等，查看其款项支付情况，并实施函证程序，对报告期内的主要委外研发供应商的采购金额及往来余额进行确认；
10、抽取资产负债表日前后的大额收支业务实施截止测试，检查是否存在跨期费用，是否存在异常。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（三）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：北京矽成根据研发各阶段的工作内容将部分仿真、测试、设计支持及制造咨询等研发支持性工作外包给第三方，符合行业特征，北京矽成产品技术具备独立性和完整性，对委外研发提供商不存在重大依赖的情形，也不存在技术纠纷情形，该等委外研发提供商与北京矽成不存在关联关系，相关业务定价系根据服务内容协商确定，北京矽成已根据合同实际履行情况及对应期间按照权责发生制确认研发外包费用，该等委外研发费用核算具有完整性。
问题3、反馈材料显示，北京矽成研发费用在过往两年和预测期第一年呈现持续下降，以及在预测期末2023年的销售收入较2017年增长61.8%的情况下，研发费用仅增长3%。同时，管理费用在预测期末2023年的金额较2017年和2018年分别低29%和11%。请进一步披露预测期研发费用、管理费用的预测依据和合理性。
回复：
一、研发费用预测的依据及合理性
（一）北京矽成研发费用的预测依据
北京矽成每一年度根据前一年度产品研发进展、研发费用实际投入情况、各业务板块的研发计划及未来行业发展趋势展望等因素，预测并制定未来的研发投入计划。北京矽成2019-2023年的研发费用预测情况如下：
单位：万美元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 40,500 45,100 51,400 56,500 60,300
研发费用 3,900 4,042 4,272 4,699 4,838
（二）北京矽成研发费用预测的合理性
北京矽成预测期末2023年的销售收入较2017年和2018年分别增长62%和44%，2023年的研发费用较2017年和2018年分别增长3%和18%，主要原因如下：
1、北京矽成报告期研发费用中包含一次性费用
鉴于公司整体私有化等因素，2017年8月，北京矽成召开董事会并决议进行一次性员工激励计划，总金额为3,000万美元，包括现金奖励计划以及股权激励两种方式。此类费用具有偶发性特点，因此预测期期间费用中不包含此类因私有化因素产生的一次性费用，具体情况如下：
（1）私有化相关的“2017现金奖励计划”
ISSI私有化完成后，其股票不具有二级市场交易价格，ISSI将剩余未实施的股权激励计划转化为现金激励计划，并制定了“2017现金奖励计划”，合计1,186万美元。在考虑一定的员工离职率和折现率后，将相关金额作为职工薪酬计入2017年当期费用，其中520万美元计入2017年研发费用中。
由于不再给员工股权激励，北京矽成自2018年起根据上一年度绩效考核发放新的现金奖励计划。“2018年现金奖励计划”合计金额为162万美元，未来已按照“2018年现金奖励计划”的水平预测每年新增的现金奖励计划。
（2）私有化相关的股份支付费用
由于上述私有化事项影响，北京矽成给予管理层一次性股权激励。2017 年北京矽成设立员工持股平台WM和 AM，并通过该等平台投资入股北京矽成，因上述股权激励事项形成的股份支付费用总金额为 1,814.26 万美元，其中2017-2019年分别计入研发费用303万美元、227万美元和227万美元。
剔除上述一次性费用后，北京矽成研发费用增长情况如下：
单位：万美元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 较2017年 较2018年
增长率 增长率
营业收入 37,258 41,746 40,500 45,100 51,400 56,500 60,300 62% 44%
研发费用 4,713 4,083 3,900 4,042 4,272 4,699 4,838 3% 18%
调整一次性
费用后的研 3,890 3,839 3,672 4,042 4,272 4,699 4,838 24% 26%
发费用
增长率 - -1% -4% 10% 6% 10% 3% - -
2、现有及未来产品体系已经稳定，研发投入相对稳定
经过多年的发展，北京矽成已建立了完善的研发体系和产品体系。报告期内，北京矽成的业务格局较为稳定，主要产品为集成电路存储芯片和模拟芯片，按照产品类型分为DRAM、SRAM、FLASH及ANALOG，按照终端市场类型分为汽车市场、工业市场、消费电子市场和信息通讯市场等，未来其业务仍将保持稳定发展的趋势，技术与产品的研发基本为现有产品系列的更新迭代和微创新。研发人员方面，鉴于现有产品体系稳定性，北京矽成不存在大量扩充研发人员需求，在盈利预测口径下，2016-2018 年末研发人员数量分别为 164 人、163 人、164人，整体研发人员及研发业务开展情况保持稳定，因此研发费用增长幅度相对平稳。
在经验丰富的研发团队带领下，北京矽成在产品工艺上一直保持行业前沿，主要收入对应产品不断更新（如从 1Gb、2Gb 的 DDR3 更迭至 4Gb、8Gb 的LPDDR4芯片），营业收入保持大幅增长。未来，在扣除一次性费用后，北京矽成2018-2023年的研发投入累计增长率为26%，复合增长率为5%，研发投入稳定增加。经过长期的技术积累，北京矽成代表行业领先技术水平的专用领域存储芯片的研发成果将继续显现，基于先进制程的研发能力会进一步稳固公司在芯片设计领域的行业地位，带来营收规模的继续增长。
3、下游市场发展及国产替代预计更快带动营业收入增长
北京矽成未来营业收入的快速增长，除基于前述在稳定的研发业务开展及研发投入下不断开发及优化产品类型外，主要来源于下游专用领域市场的快速增长以及国产替代带动的国内市场快速增长。具体如下：
（1）专用领域市场快速增长
北京矽成专注于汽车、工业等专用领域市场，在车用等专用存储芯片领域处于国际领先水平，具备较强的竞争力。报告期内，北京矽成汽车市场收入占比超过50%，工业市场收入占比超过20%。
作为近年来行业增速逐年增长的半导体专用领域行业之一，半导体在汽车产业中的应用逐渐扩大，市场整体呈稳步上升趋势。根据IHS预测，全球汽车半导体市场将从2018年的340亿美元增长到2022年的553亿美元，年均复合增长率达到 12.93%。根据普华永道研究，在半导体的应用市场中汽车和工业增长速度较快。其中，预计汽车市场增长最快，年均复合增长率将达到11.9%；工业是仅次于汽车的增长市场，预计到2022年复合年均增长率将达到10.8%。
2018-2022年半导体应用市场销售额增长率
20% 18.00%
14.89% 15.25%
15% 16.39%
13.95% 14.08%10% 7.50% 6.98% 8.70%
7.02%
5% 5.19%
5.56%
3.44% 3.58%
0%
2018 2019 2020 2021 2022
-1.56%
-5%
汽车领域 工业领域 其他领域
数据来源：普华永道研究
随着消费者对安全性、舒适性、经济性、稳定性、娱乐性等要求的提高，汽车不断朝着互联网化、智能化和新能源化发展，汽车电子在汽车整车成本中占比越来越高。根据盖世汽车统计，2018 年纯电动汽车中汽车电子成本已占到总成本的65%，远高于传统紧凑车型的15%和中高端车型的28%。
工业半导体方面，根据普华永道研究报告，工业是半导体领域仅次于汽车的增长市场，全球工业半导体市场预计到2022年复合年均增长率将达到10.8%，其中最大份额将来自于对安全、自动化、固态照明和运输的需求。
随着专用存储芯片领域的快速增长，北京矽成在结合自身行业地位及发展规划的基础上，产品销量和收入、利润规模也将保持快速增长趋势。
（2）国产替代带动国内市场需求增加
随着2018年以来国际贸易环境的变化，我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战与机遇。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平仍存在一定差距；另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业具备良好的市场发展前景。在存储芯片制造领域，近年来我国武汉、合肥相继启动了存储器生产线项目，正在逐步建立和积累存储器制造能力；在整体层面以及DRAM、SRAM等细分领域，我国目前仍缺乏具有国际影响力的企业。推进资源整合、培育具有国际竞争力的大型存储芯片设计企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要举措。
北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用。最近三年，北京矽成的DRAM、SRAM产品收入均在全球位于市场前列。
在当前外部环境下，随着国家进一步加大对半导体产业的支持力度，北京矽成作为技术及产品领先的存储器设计厂商，将迎来良好的市场发展机遇。
（三）与同行业公司不存在重大差异
1、研发投入占比与同行业保持一致
北京矽成的主要产品为集成电路存储芯片和模拟芯片，按照产品类型DRAM产品在报告期内的销售收入占比约为60%。根据IHS统计，2018年北京矽成在全球DRAM市场销售额及市场份额位列第七名，前六名系三星电子、SK海力士、美光科技等。根据Capital IQ数据，该六家公司2018年研发费用占销售收入比例如下：
序号 公司名称 研发费用率
1 三星电子 7.53%
2 SK海力士 5.65%
3 美光科技 7.04%
4 南亚科技 5.77%
5 华邦电子 15.04%
6 晶豪科技 7.17%
平均数 8.03%
中位数 7.11%
北京矽成稳定期 8.02%
北京矽成报告期及预测期调整后的研发费用率为8%至10%，与同行业公司相比不存在重大差异，处于合理区间。
2、研发费用预计增长情况优于A股可比交易案例
根据近期 A 股上市公司并购境外半导体行业的盈利预测，参考韦尔股份收购北京豪威的案例，北京豪威亦存在因私有化导致的一次性费用。北京豪威2016年的研发费用中包含了“员工奖励计划”所产生的股份支付费用，此类费用具有偶发特点，因此预测期不包含此类费用，其中 820.08 万美元股份支付费用计入当期研发费用中。北京矽成与北京豪威剔除一次性费用后的研发费用增长率以及研发费用率对比情况如下：
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 较2017年 较2018年
增长率 增长率
北京君正并 研发费用 3,839 3,672 4,042 4,272 4,699 4,838 24% 26%
购北京矽成 研发费率 9.20% 9.07% 8.96% 8.31% 8.32% 8.02% - -
韦尔股份并 研发费用 13,961 14,329 15,338 15,735 16,464 17,323 7% 24%
购北京豪威 研发费率 10.44% 9.54% 9.15% 8.49% 8.10% 7.95% - -
北京矽成稳定期研发费用较2017年增长率为24%、较2018年增长率为26%，高于北京豪威对应增长率；北京矽成稳定期研发费率为8.02%，亦高于北京豪威对应研发费率。
因此，北京矽成稳定期研发费用较2017年增长24%、稳定期研发费率8.02%与同行业公司相比不存在重大差异且优于A股可比交易案例。
二、管理费用预测的依据及合理性
（一）北京矽成管理费用预测的依据
北京矽成每一年度根据前一年度管理费用发生情况、各部门计划及公司整体发展计划等因素，预测并制定未来的管理费用计划。北京矽成2019-2023年的管理费用预测情况如下：
单位：万美元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 40,500 45,100 51,400 56,500 60,300
管理费用 1,600 1,402 1,469 1,521 1,570
（二）北京矽成管理费用预测的合理性
北京矽成预测期末2023年的销售收入较2017年和2018年分别增长62%和44%，2023年的管理费用较2017年和2018年分别减少29%和11%，主要原因如下：
1、北京矽成报告期管理费用中包含一次性费用
鉴于公司整体私有化等因素，2017年8月，北京矽成召开董事会并决议进行一次性员工激励计划，总金额为3,000万美元，包括现金奖励计划以及股权激励两种方式。此外，2017年及2018年还发生了并购产生的专业服务费用以及由于兆易创新重组工作及终止事宜等原因产生的额外奖金，此类费用具有偶发性特点，因此预测期期间费用中不包含此类一次性费用，具体情况如下：
（1）私有化相关的“2017现金奖励计划”
ISSI私有化完成后，其股票不具有二级市场交易价格，ISSI将剩余未实施的股权激励计划转化为现金激励计划，并制定了“2017现金奖励计划”，合计1,186万美元。在考虑一定的员工离职率和折现率后，将相关金额作为职工薪酬计入2017年当期费用，其中185万美元计入2017年管理费用中。
由于不再给员工股权激励，北京矽成自2018年起根据上一年度绩效考核发放新的现金奖励计划。“2018年现金奖励计划”合计金额为162万美元，未来已按照“2018年现金奖励计划”的水平预测每年新增的现金奖励计划。
（2）私有化相关的股份支付费用
由于上述私有化事项影响，北京矽成给予管理层一次性股权激励。2017 年北京矽成设立员工持股平台WM和 AM，并通过该等平台投资入股北京矽成，因上述股权激励事项形成的股份支付费用总金额为 1,814.26 万美元，其中2017-2019年分别计入管理费用340万美元、255万美元和255万美元。
（3）对外收购产生的专业服务费
2017-2018年，北京矽成收购ISSI(Israel)和Chiefmax(BVI)产生相关律师费用、财务尽调费用以及成立 WM、AM 产生相关律师费等，上述专业服务费用
2017-2018年分别计入当期费用171万美元、237万美元。
剔除上述一次性费用后，北京矽成管理费用增长情况如下：
单位：万美元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 较2017年 较2018年
增长率 增长率
营业收入 37,258 41,746 40,500 45,100 51,400 56,500 60,300 62% 44%
管理费用 2,212 1,764 1,600 1,402 1,469 1,521 1,570 -29% -11%
调整一次性
费用后的管 1,515 1,265 1,346 1,402 1,469 1,521 1,570 4% 24%
理费用
增长率 - -16% 6% 4% 5% 4% 3% - -
此外，2018年1月，北京矽成召开董事会并决议通过额外奖金方案，该等额外奖金主要系对兆易创新重组工作及终止事宜的员工补偿，相关费用全部计入2017年，其中86万美元计入2017年的管理费用，亦属于一次性费用性质。
2、管理体系成熟并持续优化改进，且核心管理层均持有北京矽成股权
北京矽成发展成为汽车、工业等集成电路存储芯片专用领域的行业领先公司，除技术优势突出、研发实力领先、设计线条丰富等原因，与其高效率的管理体系
也密切相关。经过多年的发展，北京矽成已建立了完善的管理体系和产品体系。
报告期内北京矽成的业务格局较为稳定，主要产品类型及终端市场类型未发生重
大变化，未来其业务仍将保持稳定发展的趋势。在保持较为稳定的产品、人员体
系下，北京矽成目前暂无变动核心管理层的计划；北京矽成未来销售收入大幅增
加主要来源于研发业务发展及下游市场扩张，无需大幅增加主要管理人员。整体
而言，北京矽成的管理体系较为成熟，并在维持目前的较高管理水平下持续优化
改进，管理费用中的各项支出与销售收入不存在同比例增长的关系。
同时，私有化影响下的2017年一次性现金及股权激励计划已实施，核心管理层均已持有北京矽成股权，与其他私有化并在 A 股证券化的公司类似，北京矽成管理层的收入来源趋于多元化。北京矽成2018年起根据员工绩效等因素实施新的现金奖励计划，职工薪酬等管理费用与销售收入亦不存在同比例增长的关系。
（三）与同行业公司不存在重大差异
1、管理费用占比与同行业保持一致
按照前述IHS统计，2018年北京矽成在全球DRAM市场销售额及市场份额位列第七名。根据Capital IQ数据，北京矽成与其他DRAM行业排名前列公司的管理费用率对比情况如下：
序号 公司名称 管理费用率
1 南亚科技 1.80%
2 华邦电子 4.00%
3 晶豪科技 2.22%
平均数 2.67%
中位数 2.22%
北京矽成稳定期 2.60%
注：三星电子、SK海力士、美光科技的管理费用数据未公开披露。
2、管理费用预计增长情况优于A股可比交易案例
根据近期 A 股上市公司并购境外半导体行业的盈利预测，参考韦尔股份收购北京豪威的案例，北京豪威亦存在因私有化导致的一次性费用。北京豪威2016年的管理费用中包含了“员工奖励计划”所产生的职工薪酬和股份支付费用，此类费用具有偶发特点，因此预测期不包含此类费用，其中 15,250 万美元作为职工薪酬计入北京豪威当期管理费用，370.36万美元股份支付费用计入当期管理费用。北京矽成与北京豪威剔除一次性费用后的管理费用增长率以及管理费用率对比情况如下：
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 较2017年 较2018年
增长率 增长率
北京君正并 管理费用 1,265 1,346 1,402 1,469 1,521 1,570 4% 24%
购北京矽成 管理费率 3.03% 3.32% 3.11% 2.86% 2.69% 2.60% - -
韦尔股份并 管理费用 3,769 3,072 3,264 3,394 3,528 3,667 -1% -3%
购北京豪威 管理费率 2.82% 2.05% 1.95% 1.83% 1.74% 1.68% - -
北京矽成稳定期管理费用较2017年增长率为4%、较2018年增长率为24%，高于北京豪威对应增长率；北京矽成稳定期管理费率为2.60%，亦高于北京豪威对应管理费率。
因此，北京矽成稳定期管理费用较2017年增长4%、稳定期管理费率2.60%与同行业公司相比不存在重大差异且优于A股可比交易案例。
综上所述，综合考虑一次性费用影响、北京矽成业务人员发展体系及同行业公司情况，北京矽成的研发费用及管理费用预测具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产评估情况”之“四、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”中对上述内容进行了补充披露。
（本页无正文，系《北京君正集成电路股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复》之盖章页）
北京君正集成电路股份有限公司
2019年12月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
