北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇一九年十二月
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法律意见书
目 录
一、本次解除限售条件成就的批准与授权........................................................3
二、本次解除限售的相关事项.............................................................................4
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明.............6
四、结论意见.........................................................................................................7
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北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，审阅了《江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和
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验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到江苏雷利的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、江苏雷利或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划本次解除限售条件成就有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和江苏雷利的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为江苏雷利本次解除限售条件成就所
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必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供江苏雷利本次解除限售条件成就之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本激励计划相关事项出具如下法律意见：
一、本次解除限售条件成就的批准与授权
（一） 2018年10月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司第二届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2018年10月28日至2018年11月6日，公司对2018年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月7日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018年11月12日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四） 2018年11月19日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五） 2019年10月28日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六） 2019年11月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（七） 2019年12月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）解除限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年11月19日，授予的限制
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性股票上市日期为2018年12月17日。公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个限售期将于2019年12月16日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》、公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已经成就：
序号 解除限售条件 成就情况
江苏雷利未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求，需满足下列两个条件之一： 公司 2015 年至
（1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2018年的营 2017年营业收入
业收入增长率不低于20%； 平 均 值 为
（2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2018年的净利 169,871.39万元，
3 润增长率不低于15%。 2018年营业收入
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔 为224,893.32万
除公司全部有效期内的激励计划所产生的股份支付费用影 元，增长率为
响的数值作为计算依据。 32.39%，公司业
绩考核达标。
4 个人层面绩效考核要求： 2018年度，88名
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 激励对象个人考
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关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限 核结果均为“B”
售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限 及以上，均满足
售额度×个人层面解除限售比例。 100%解除限售
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考 条件。
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解
除限售比例：
绩效等级 A B C D
解除限售比例 100% 70% 0%
（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计88人，可解除限售的限制性股票数量1,704,248股，占公司目前总股本的0.66%。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的有关规定。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议于 2019年10月28日审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》及《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》：
鉴于公司2018年年度利润分配方案实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方法，公司本激励计划首次授予部分限制性股票数量由 321.8 万股调整为450.52万股，回购价格由9.49元/股调整为6.4929元/股。
鉴于公司本激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的244,580股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为6.4929元/股，本次回购注销完成后，本激励计划首次授予的激励对象人
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数为88人，首次授予的限制性股票数量为426.062万股。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的有关规定；
2．本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的有关规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制
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负 责 人： 经办律师：
张学兵 王 川
王 冰
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