证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05、H6银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券2019年度第三十三次临时受
托管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年十二月
重 要 声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
2019年8月13日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安排的公告》（公告编号：2019-155），“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”和“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”作为特定债券，债券简称由“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”相应变更为“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”，债券代码保持不变。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年12月24日至2015年12月25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308，现债券简称：H5银亿01）的发行，发行金额3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年6月21日至2016年6月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404，现债券简称：H6银亿04）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿04”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年7月11日至2016年7月12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412，现债券简称：H6银亿05）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“16银亿05”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年8月19日-2016年8月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（原债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433，现债券简称：H6银亿07）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“H6银亿07”2019年回售本息及未回售部分利息。
二、重大事项及风险提示
（一）公司股东部分股份被冻结
1. 股东股份被冻结/轮候冻结的基本情况
根据发行人2019年11月30日披露的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2019-201），发行人通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，获悉公司股东熊基凯先生所持有的发行人部分股份存在被冻结和轮候冻结的情形，具体情况如下：
是否为第
被冻结/轮 冻结执 占其所持 占发行人 冻结
股东名 一大股东 冻结
候冻结股数 行人/轮 股份比例 总股本比 起始日 到期日 申请 原因
称 及一致行 类型
（股） 候机关 (%) 例(%) 人
动人
2019年 2022年 轮候
711,546,321 上海金 99.9985% 17.6650% 未知 未知 冻结
熊基凯 是 11月28 11月28
融法院 [注] [注]
10,715 0.0015% 0.0003% 日 日 冻结
注：截至11月30日，除公司在中国证券登记结算有限责任公司系统查询的上述数据外，熊基凯先生尚未收到与上述被冻结相关的法院文书。
2.股东股份累计被冻结情况
截至2019年11月30日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：
累计被冻结情况 累计轮候冻结情况
股东名称 持股数量 持股 累计被冻结 占其所持 占发行人 累计轮候冻 占其所持 占发行
比例 总股本比 人总股
数量 股份比例 例 结数量 股份比例 本比例
银亿控股 747,383,347 18.55% 716,303,413 95.84% 17.78% 716,303,413 95.8415% 17.78%
宁波圣洲 922,611,132 22.91% 922,611,132 100% 22.91% 0 0 0
熊基凯 711,557,036 17.67% 711,557,036 100% 17.67% 711,546,321 99.9985% 17.67%
西藏银亿 481,414,795 11.95% 312,450,868 64.90% 7.76% 0 0 0
欧阳黎明 3,460,600 0.09% 3,460,600 100% 0.09% 3,460,600 100% 0.09%
合计 2,866,426,910 71.17% 2,666,383,049 93.02% 66.20% 1,431,310,334 49.93% 35.53%
3.对发行人的影响及说明
根据该公告内容，本次股份冻结对发行人的影响包括：
（1）最近一年，公司控股股东银亿控股持续面临流动性危机，虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险，但仍不能彻底摆脱其流动性危机，故银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请。详见发行人于2019年6月17日披露的《关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-115）。
（2）截至本公告披露日2019年11月30日，银亿控股及其关联方以现金方式偿还发行人占用资金31,448.586万元人民币，以及银亿控股关联方已将其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权转让给发行人以抵偿部分占款。同时，发行人已与银亿控股及其关联方签署《以资抵债框架协议》，拟将山西凯能矿业有限公司控制的五家煤矿企业转让给发行人以抵偿部分占款，目前相关各方正在积极推进相关工作。
（3）根据该公告，截至目前公司日常经营及生产活动正常，上述事项未对发行人经营造成实质性影响；银亿控股及其一致行动人所持股份被冻结的事项，可能会对发行人控制权产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）银亿控股及其一致行动人正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-201）。
（二）公司控股股东以资抵债暨关联交易的公告
根据发行人2019年12月4日披露的《银亿股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-203），发行人控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）拟以资抵债偿还对发行人的部分占款，具体情况如下：
1.关联交易概述
鉴于发行人控股股东银亿控股及其关联方对发行人的占款尚未偿还完毕，发行人下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”）拟与银亿集团、宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日金属”）签署《债务清偿协议》，即邦奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款3,330,124.03元，全部转让给宁波银亿房产，用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。
因银亿集团为发行人控股股东银亿控股的母公司，银亿控股及其一致行动人共持有发行人28.91亿股股票（占发行人总股本的71.77%），故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次关联交易已经发行人第七届董事会第四十五次临时会议审议通过（详见发行人公告《银亿股份有限公司第七届董事会第四十五次临时会议决议公告》，公告编号：2019-202）；发行人独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
2.以资抵债涉及的新疆银洲星49%股权转让相关情况
（1）交易对方基本情况
交易对方银亿集团有限公司为发行人控股股东银亿控股的母公司，截至目前未被列为失信被执行人；宁波五洲星集团有限公司（以下简称“五洲星集团”）与发行人及发行人前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，截至2019年12月4日，五洲星集团未被列为失信被执行人。
（2）新疆银洲星基本情况
新疆银洲星主营房地产开发经营和房屋租赁等相关业务，本次转让前，宁波银亿房产持有其51%股权，五洲星集团名义持有其49%股权（根据2019年7月银亿集团、五洲星集团等签署的执行和解协议书，五洲星集团将该项股权抵债给银亿集团，即银亿集团为49%股权的实际所有人）；本次转让后，宁波银亿房产持有其51%股权，邦奇自动变速箱持有其49%股权。
新疆银洲星最近一年及一期财务数据为：
单位：元
2018年12月31日（经审计） 2019年7月31日（未经审计）
资产总额 87,568,628.59 87,560,926.73
负债总额 0 6,796,171.49
或有事项 0 0
净资产 87,568,628.59 80,764,755.24
2018年度（经审计） 2019年1-7月（未经审计）
2018年12月31日（经审计） 2019年7月31日（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -25,226.33 -7,701.86
净利润 -25,226.33 -7,701.86
截至2019年12月4日，新疆银洲星不存在其他限制股东权利的条款，也不属于失信被执行人。
（3）股权转让的定价政策及定价依据
本次股权转让以新疆银洲星截止2019年7月31日的净资产80,764,755.24元作为定价依据，邦奇自动变速箱受让的新疆银洲星 49%股权的交易对价为39,574,730.07元。
（4）股权转让的相关协议内容
宁波银亿房产、五洲星集团于2011年7月共同设立新疆银洲星，注册资金8,000万元，其中宁波银亿房产出资4,080万元，占51%股份；五洲星集团出资3,920万元，占49%股份。
五洲星集团将其在新疆银洲星49%的全部股权及其权利（体现为享有对新疆银洲星剩余资产清算分配权 39,574,730.07 元）抵债给银亿集团，用以清偿其对银亿集团的债务。
银亿集团将其从五洲星集团处受让的新疆银洲星 49%股权及其权利以物抵债给宁波银亿房产，用以清偿银亿集团所属企业所欠宁波银亿房产之债务。
（5）股权转让相关进展情况
2019年11月19日，本次股权转让相关工商变更手续已完成，新疆银洲星49%股权已变更至宁波银亿房产关联方邦奇自动变速箱名下。本次关联交易金额未超过发行人最近一期经审计净资产的 0.5%，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该笔交易在董事长审批权限范围内，无需提交发行人董事会和股东大会审议。
3.本次以资抵债涉及资产的评估及定价情况
（1）新疆银洲星评估情况
坤元资产评估有限公司对新疆银洲星股东全部权益价值进行了评估并出具了编号为【坤元评报〔2019〕593号】《宁波银亿房地产开发有限公司拟受让以资抵债资产涉及的新疆银洲星国际商贸城有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，详见发行人2019年12月4日公告），股东全部权益的评估结果为：资产评估价值 87,684,774.58 元，评估未增值；负债评估价值6,796,171.49元，评估未增值；股东全部权益评估价值80,888,603.09元，评估未增值。
（2）本次以资抵债的定价情况
新疆银洲星49%股权的股东权益评估价值为39,635,415.51元（即新疆银洲星全部股东权益评估值 80,888,603.09 元×49%），高于实际用于抵债的金额39,574,730.07元；
银亿集团对新疆银洲星的债权 3,330,124.03 元在《评估报告》“其他应付款评估明细表”中列示为“其他应付款-银亿集团有限公司”，其账面价值为3,330,124.03 元，评估价值为 3,330,124.03 元，等于实际用于抵债的金额3,330,124.03元。
4.本次以资抵债涉及的《债务清偿协议》的主要内容
截至 2019 年 11 月 19 日，宁波盈日金属应付宁波银亿房产债务余额为12,676.88万元（债务1）；2019年11月19日，邦奇自动变速箱受让新疆银洲星49%股权后产生应付银亿集团股权转让款39,574,730.07元（债务2）；2019年7月25日，根据新疆银洲星临时股东会做出的分红决议，股东五洲星集团同意将分利款3,330,124.03元直接用以归还其欠付银亿集团的借款本息，并由新疆银洲星直接向银亿集团支付3,330,124.03元（债务3）。交易各方具体达成如下协议：
（一）各方同意邦奇自动变速箱、新疆银洲星分别将债务2、债务3转让给宁波银亿房产，宁波银亿房产承接后，债务2、债务3与债务1部分抵消，具体抵消明细为：宁波盈日金属应付宁波银亿房产债务人民币42,904,854.10元。
（二）各方确认，第一款抵消事项执行完毕后，视为宁波盈日金属已向宁波银亿房产归还人民币42,904,854.10元。
（三）就上述抵消事项，宁波盈日金属、银亿集团双方确认由宁波盈日金属另行以双方认可的方式与银亿集团或其关联方进行结算。
5.本次交易目的和影响
根据发行人公告：（1）因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其关联方对银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。（2）若本次交易完成后，公司将间接持有新疆银洲星100%股权，将对发行人资产状况具有积极影响；同时，新疆银洲星不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6.与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至目前，发行人向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入99,171元、租赁收入300,000元，收到银亿集团提供的借款148万元，收到银亿集团下属子公司宁波银亿仓储有限公司提供的借款 45,000 万元，收到银亿控股及其关联方以现金方式归还占用资金31,448.586万元。此外，银亿控股及其关联方已将普利赛思100%股权作价48,000万元转让给发行人全资子公司浙江银保物联科技有限公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对发行人的占款。
7.风险提示
（1）目前银亿控股及其母公司银亿集团已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
（2）本次交易尚需获得发行人股东大会的批准，交易实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-203）。
（三）债券“H6银亿05”、“H6银亿07”偿债事项的进展公告
根据发行人2019年12月4日披露的《银亿股份有限公司关于公司债券“H6银亿05”、“H6银亿07”偿债事项的进展公告》，发行人2019年11月25日已完成“H6银亿05”和“H6银亿07”沈阳项目的质押物（两期债券各为沈阳银亿房地产开发有限公司五期北至十期11.11%的股权及22.22%债权投入，用于两期债券质押部分的账面金额各为 10,815.37 万元）处置工作，上述款项合计21,630.74 万元已根据相关持有人会议议案要求划转至受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）还款专项账户。目前招商证券正在确认“H6银亿05”和“H6银亿07”债券持有人的持仓比例和账户信息，发行人提示“H6银亿05”和“H6银亿07”的债券持有人尽快联系招商证券就各自持仓比例和账户信息进行确认，以便于招商证券尽快完成相应资金划付工作以及公司尽快完成相应债券兑付工作。
具体情况详见本公告原文。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，
并提示投资者关注相关风险。
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