证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2019-099
成都运达科技股份有限公司
关于投资北京华开领航科技有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）拟与北京华开领航科技有限责任公司（以下简称“华开领航”、“标的公司”）及其股东刘冶、王琳、徐总茂、车显达、陈霞（以下简称“原股东”）签署《投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。公司拟以自有资金1,200万元受让原股东合计所持标的公司20%的股权（即认缴出资额200万元，实缴出资额200万元），并以3,795.9184万元向华开领航增资，其中632.6531万元计入注册资本，剩余3,163.2653万元计入标的公司资本公积金，本次投资完成后，公司持有华开领航51%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本次交易审批在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方
刘冶，中国籍自然人，身份证号码为 222************513，住址为山东省威海市。
王琳，中国籍自然人，身份证号码为510************323，住址为北京市。
徐总茂，中国籍自然人，身份证号码为 230************316，住址为北京市。
车显达，中国籍自然人，身份证号码为 232************630，住址为黑龙江省哈尔滨市。
陈霞，中国籍自然人，身份证号码为 320************028，住址为江苏省南京市。
2．交易对方与运达科技及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）标的公司基本情况企业名称 北京华开领航科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000万人民币
技术推广服务；技术检测；软件开发；计算机系统服务；应
用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、机
械设备、仪器仪表、电子元器件；计算机技术培训（不得面
经营范围 向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生
产组装铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材、配件。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人 刘冶
成立日期 2016年12月02日
经营期限 自：2016年12月02日至：2036年12月01日
住所 北京市昌平区科技园区超前路甲1号5号楼3层301室
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
统一社会信用代码 91110114MA00A58R7E
本次交易所涉股权权属清晰，不存在质押及其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，华开领航其他有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
（2）标的资产的账面价值和评估价值
根据具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“信永中和”）出具的“XYZH/2019CDA40213号”审计报告，经审计的标的公司的资产、负债及财务状况参见后文“三、交易标的基本情况”之“3、标的公司主要财务数据”。
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信资产评估”）出具的“苏华评报字[2019]第D016号”《资产评估报告》，标的公司的评估结论如下：
①资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，北京华开领航科技有限责任公司在评估基准日2019年9月30日的资产总额账面值960.20万元，评估值1,798.89万元，评估增值838.69万元，增值率87.35 %；负债总额账面值722.29万元，评估值722.29万元，无增减变化；净资产账面值237.91万元，评估值1,076.60万元，评估增值838.69万元，增值率352.53%。
②收益法评估结果
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，北京华开领航科技有限责任公司在评估基准日2019年9月30日的净资产账面值237.91万元，评估后的股东全部权益价值为6,300.00万元，评估增值6,062.09万元，增值率2548%。
③评估结论的选取
北京华开领航科技有限责任公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估结果为6,300.00万元，资产基础法评估结果为1,076.60万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高5,223.40万元，差异率485.18%。两种评估方法结果的差异原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单
项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、管理团
队等人力资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。华开领航专业从事轨道交通运营维护设备生产及销售，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重较低，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的无形资源的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，北京华开领航科技有限责任公司股东全部权益于2019年9月30日的市场价值为6,300.00万元，大写人民币陆仟叁佰万元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
④资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
北京华开领航科技有限责任公司在评估基准日2019年9月30日的净资产账面值237.91万元，评估后的股东全部权益价值为6,300.00万元，评估增值6,062.09万元，增值率2548%。与账面值差异较大的主要原因如下：
i北京华开领航科技有限责任公司成立于2016年12月，目前处于发展阶段，成立之初被评估单位开拓市场、研究技术等需要大量资金投入，故历史年度逐年亏损，净资产账面值较低。随着公司发展，截止评估基准日企业在手订单及中标通知书较多，未来收益预期较好。
ii北京华开领航科技有限责任公司所在行业发展迅速。近年来，随着中国铁路总公司关于高速铁路供电安全检测监测系统（6C 系统）总体技术规范等的强制执行，铁路领域的牵引供电和工务工程检测监测技术不断成熟，新建线路在建设时就开始配备牵引供电和工务工程检测监测系统设备，并在线路建成后持续进行牵引供电和工务工程检测监测系统配备与升级改造。随着我国电气化铁路、高速铁路和地铁通车里程的不断增长，牵引供电和工务工程检测监测产品将迎来高速发展期。
2．本次交易完成前股权结构情况（单位：万元）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 刘冶 540 430 54
2 王琳 210 210 21
3 徐总茂 120 120 12
4 车显达 100 100 10
5 陈霞 30 30 3
合计 1,000 890 100
本次交易完成后股权结构如下（单位：万元）：序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额 持股比例
元） （万元） （%）
1 成都运达科技股份有限 832.6531 832.6531 51.00
公司
2 刘冶 432 322 26.46
3 王琳 168 168 10.29
4 徐总茂 96 96 5.88
5 车显达 80 80 4.90
6 陈霞 24 24 1.47
合计 1,632.6531 1,522.6531 100
3．标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 960.20 677.95
负债总额 722.29 240.88
应收账款总额 368.87 95.60
净资产 237.91 437.07
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 482.46 262.72
营业利润 -277.96 -538.16
净利润 -209.16 -464.76
经营活动产生的现金流量净额 -567.10 -612.80
以上财务数据已经审计，由具有证券期货业务资格的信永中和出具“XYZH/2019CDA40213号”《审计报告》。
四、定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为各方以2019年9月30日为基准日，依据信永中和出具的“XYZH/2019CDA40213 号”《审计报告》和华信资产评估出具的“苏华评报字[2019]第D016号”《资产评估报告》协商定价。
根据华信资产评估出具的“苏华评报字[2019]第D016号”《资产评估报告》，该报告以2019年9月30日为评估基准日，采用采用收益法和资产基础法对华开领航100%股权进行评估，评估人员在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结论，据收益法评估结果，华开领航股东全部权益于评估基准日2019年9月30的市场价值为6,300万元。
经交易双方协商，最终确定华开领航全部权益的整体估值为6,000万元，本次交易定价为华开领航投前100%股权的整体作价为6,000万元。
五、交易协议的主要内容
收购方：成都运达科技股份有限公司
原股东：刘冶、王琳、徐总茂、车显达、陈霞
标的公司：北京华开领航科技有限责任公司
1、成交金额
1.1 转让、增资价格
根据具有证券期货相关从业资格的审计机构信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2019CDA40213号），标的公司于审计基准日2019年9月30日的净资产值为237.91万元；根据具有证券期货相关从业资格的评估机构华信资产评估出具的《评估报告》（苏华评报字[2019]第D016号），标的公司于评估基准日2019年9月30日的评估价值为6,300.00万元，经收购方与原股东协商一致，标的公司在本次交易前的估值为6,000.00万元。
1.2 交易方式
收购方以1,200万元的对价受让原股东合计所持标的公司20%的股权（即认缴出资额200万元，实缴出资额200万元），转让情况如下：
转让方 转让出资额 持股比例 转让对价
认缴出资额 实缴出资额 （万元）
（万元） （万元）
刘冶 108 108 10.8% 648
王琳 42 42 4.20% 252
徐总茂 24 24 2.40% 144
车显达 20 20 2.00% 120
陈霞 6 6 0.6% 36
合计 200 200 20% 1,200
同时，收购方收购方以3,795.9184万元向标的公司增资，其中632.6531万元计入注册资本，剩余3,163.2653万元计入资本公积金。
2、支付安排
2.1 股权转让价款的支付安排
2.1.1 股权转让完成工商变更登记且刘冶、徐总茂、车显达已将其所持标的公司剩余股权全部质押予收购方以担保其履行股权回购、业绩承诺义务后，收购方向原股东支付50%的股权转让价款；
2.1.2 经收购方指定的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所完成标的公司2019年度财务报表审计，确认标的公司当年度实现的经审计净利润不低于本协议约定2019年度承诺净利润的80%，或虽未达到前述标准但原股东已经按照本协议约定向收购方进行了业绩补偿，且原股东不存在触发本协议约定的股权回购的情形的条件下，收购方向原股东分别支付剩余50%的股权转让价款。
2.2 增资款的支付安排
2.2.1 本次增资完成工商变更登记且刘冶、徐总茂、车显达已将其所持标的公司剩余股权全部质押予收购方以担保其履行股权回购、业绩承诺义务后，收购方向标的公司支付第一笔增资款700万元；
2.2.2 经收购方指定的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所完成标的公司2019年度财务报表审计，确认标的公司当年度实现的经审计净利润不低于本协议约定2019年度承诺净利润的80%，或虽未达到前述标准但原股东已经按照本协议约定向收购方进行了业绩补偿，且原股东不存在触发本协议约定的股权回购的情形的条件下，收购方向标的公司支付第二笔增资款700万元；
2.2.3 经收购方指定的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所完成标的公司2020年度财务报表审计，确认标的公司当年度实现的经审计净利润不低于本协议约定2020年度承诺净利润的80%，或虽未达到前述标准但原股东已经按照本协议约定向收购方进行了业绩补偿，且原股东不存在触发本协议约定的股权回购的情形的条件下，收购方向标的公司支付第三笔增资款1,300万元；
2.2.4 经收购方指定的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所完成标的公司2021年度财务报表审计，确认标的公司2019至2021三个年度实现的经审计净利润之和不低于1,700万元，或虽未达到前述标准但原股东已经按照本协议约定向收购方进行了业绩补偿，且原股东不存在触发本协议约定的股权回购的情形的条件下，收购方向标的公司支付第四笔增资款1,095.9184万元。
3、业绩承诺条款
3.1 业绩承诺
原股东向收购方承诺标的公司2019至2021年度（“承诺年度”）的净利润分别不低于400万元、600万元及700万元，合计为1,700万元。
3.2 业绩补偿
3.2.1 若标的公司于承诺年度内任一年度未能实现前述业绩承诺目标，原股东应按照如下计算方式向收购方进行补偿，补偿金额计算方式如下：
（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末于实际年度内累计实现的净利润）÷承诺年度内各年度的承诺利润总额和×标的公司估值×（1-20%）÷0.49×0.51－累积已补偿金额（注：标的公司估值按照6,000万元计算）
3.2.2 原股东应当首先以所持标的公司股权向收购方进行补偿，如果原股东所持标的公司剩余股权数量少于其应向收购方补偿的股权数量，则不足部分由原股东以现金方式支付，但此种情形下全体原股东的合计现金补足金额上限为1,000万元。
3.2.3 若标的公司在2019年度、2020年度实际实现的净利润未低于当期期末承诺净利润的80%（包含本数），则当年不进行补偿。但尽管2019年度、2020年度实现的净利润未低于当期期末承诺净利润的80%，若2019至2021三个年度合计实现的净利润未达到承诺利润总额1,700万元，则原股东需在2021年度审计报告出具后三十日内一次性按照本协议约定向收购方支付对应的业绩补偿。同时，若标的公司2019至2021三个年度合计实现的净利润达到上述承诺利润总额1,700万元，若已发生原股东支付业绩补偿的情形，则收购方应将原股东已支付的业绩补偿对价于2021年度审计报告出具之日起三十日内予以全部无偿、无息返还，或将已受让的用于业绩补偿的股权于2021年度审计报告出具之日起六十日内无偿转回给原股东。
4、股权回购
4.1 本次交易完成后，若触发以下任一情形，则收购方有权按本协议约定的价格、方式、程序要求原股东回购收购方所持全部或部分标的公司股权，标的公司及其原股东应予以配合：
(1) 标的公司在承诺年度内任一年度实现净利润低于该年度承诺净利润的60%（不含本数）；
(2) 原股东或者标的公司在本次交易中，或者在交易协议中向收购方提供的资料或其他相关信息、所作出的声明、陈述、保证不真实或者有重大遗漏，或违反其陈述保证、承诺事项，或出现欺诈等不诚信行为；
(3) 标的公司出现账外销售；
(4) 标的公司存在通过虚假交易、虚构成本等方式操纵利润的情形；
(5) 标的公司向原股东或原股东的关联企业输送利益；标的公司未按照规定履行内部决策程序而与关联方发生资金往来或关联交易；
(6) 标的公司的核心技术及核心知识产权存在权属纠纷争议对标的公司的主要产品销售构成重大不利影响，或者标的公司侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利导致对标的公司正常生产经营构成重大不利影响（前述重大不利影响是指导致标的公司所遭受的损失金额超过该等损失发生时标的公司上一年度经审计净资产的5%）。
4.2 回购价格按照下述计算方式确定：
回购价格=收购方已向原股东或标的公司支付的老股转让和本次增资的投资款合计数×收购方要求回购的股权数量/收购方的持股总数量×[1+（10%×收购方持股年份数）]（注：持股年份数不足一年的部分按月折算成年，不足1月的按照每月30天折算，最后折算成年保留小数点后二位数字）。
5、过渡期安排
各方同意，自本次交易审计、评估基准日（2019年9月30日）起至本次交易完成工商变更登记的期间为过渡期。标的公司在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因减少的净资产的部分，由原股东承担，标的公司在过渡期间正常经营产生的盈利由收购方按实缴出资比例享有。
6、有关原股东所持标的公司剩余股权的约定
在同时满足以下全部条件的前提下，收购方承诺在2022年12月31日前与原股东协商收购原股东所持标的公司剩余49%股权（“剩余股权收购”）：
(1) 标的公司承诺年度内各个年度实现的经审计净利润均达到交易协议约定的指标；
(2) 标的公司及/或原股东均不存在任何触发股权回购的情形；
(3) 标的公司的经营性现金流达到交易协议约定的指标；
(4) 标的公司在承诺年度内各年度的研究、开发的经费占当年度营业收入的比例均不低于6%；
(5) 不存在任何标的公司及/或原股东应向收购方支付补偿款而未支付的情形；
(6) 标的公司及原股东同意就剩余股权收购完成后的三个会计年度（含剩余股权收购当年度）经审计净利润的复合增长率不低于20%向收购方作出业绩承诺；
(7) 截至剩余股权收购日，标的公司不存在生产经营资质、证照被吊销/注销、因产品存在严重质量问题或者其他情形对标的公司的主要产品销售造成重大不利影响；
(8) 原股东所持标的公司剩余股权不存在任何权属瑕疵、权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押（质押给收购方的情形除外）、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
(9) 收购方的董事会、股东大会（如需）审议批准剩余股权收购事项。
剩余股权收购的具体交易条件由各方届时另行协商确定，但届时各方原则上按照剩余股权收购当年度标的公司预计可实现净利润12倍计算交易价格。
7、协议生效
本协议经收购方签署盖章、原股东签字后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司与公司控股股东及其关联方在人员、资产、财务上相互独立。
七、本次投资的目的和对公司的影响
运达科技作为一家轨道交通智能解决方案供应商，以专业的服务及高效的管理，快速响应并引领客户需求，为轨道交通行业提供智能化解决方案及服务，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。列车智能运维系统解决方案作为运达科技核心业务板块，主要面向轨道交通列车运行的复杂环境，运用物联网、数字孪生、大数据、云计算、人工智能等技术，实现列车及设备的互联互通，并将基于场景的车载数据、轨旁检测数据、检修业务数据有效耦合，对城市轨道交通机车车辆状态特征和运行机理进行深度挖掘，形成一套具有列车状态感知与跟踪、故障诊断预警、剩余寿命预测、运维智能决策、作业自动化等能力的智慧系统，保障列车安全可靠、提效节能，实现列车运维精准管理。车载弓网监测系统是车载监测设备的重要部分，也是智能运维系统智能感知的重要组成部分，是智能运维系统的核心子产品之一，直接影响列车智能运维系统解决方案的价值呈现。公司本次交易的目的和对公司的影响如下：
（1）完善核心子产品布局，保障列车智能运维价值创造
列车智能运维系统解决方案是一个庞大而复杂的系统，列车状态感知与跟踪是前提，感知设备的可靠性、稳定性和准确性，是保障故障诊断、寿命预测及智能决策的重要基础。而弓网状态监测及故障诊断是列车状态检测的核心模块，是智能运维安全保障、精准维护管理的关键要素，为实现智能运维弓网监测和弓网耦合关系分析提供了可能。因此，为保障列车智能运维系统的全业务贯通和价值体现，掌控弓网检测子系统核心技术是智能运维产品体系建设必不可少的环节，因此，本次交易可以补充智能运维车载产品线，完善了 LCU、走行部监测和数据集成采集设备外的产品布局，对于智能运维战略布局意义重大。
（2）拓宽市场渠道，提高市场竞争力
列车弓网监测系统属于车载产品，其商业运作模式与公司既有 LCU、走行部监测、车载数据集成采集等产品类似，通过引进该公司市场力量，有利于加强公司车载产品销售能力，提高车载系列产品综合竞争力和的进一步扩大公司车载产品市场份额。
（3）进一步提高公司核心竞争力，推动公司发展壮大
列车弓网监测系统属于列车标配产品，随着列车数量的不断增加，尤其是城轨列车的不断增长，其市场容量巨大。本次交易完成后，华开领航将借助运达科技的市场资源，继续发挥在产品和技术的优势，快速进行市场突破，同时依托运达科技布局全国的交付服务网络，提升对于客户的服务满意度，进一步壮大实力，获得更多业务。交易完成后，华开领航将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一步提高公司核心竞争力，为公司发展壮大奠定基础。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．相关交易协议。
3．审计报告。
4．评估报告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2019年12月9日
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