北京市君合（深圳）律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2014年公司债券2019年第二次债券持有人会议
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“贵司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”；为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《郴州市金贵银业股份有限公司 2014年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）、《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年公司债券（以下简称“14金贵债”或“本期债券”）2019年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事宜出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券 2019年第二次债券持有人会议之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席本次债券持有人会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律法规和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，可以将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次债券持有人会议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的与本次债券持有人会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、本次债券持有人会议由国泰君安召集，国泰君安于2019年11月19日在指定媒体上公告了《关于召开“14金贵债”（证券代码：112231.SZ）2019年第二次债券持有人会议的通知及议案》，并于2019年11月27日在指定媒体上公告了《关于召开“14 金贵债”（证券代码：112231.SZ）2019 年第二次债券持有人会议的补充通知》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席对象等事项，《会议通知》中有关本次债券持有人会议通知的内容符合《会议规则》及《募集说明书》的有关规定。
2、根据本所律师的见证，本次债券持有人会议于2019年12月4日在湖南省郴州市郴州温德姆至尊豪庭大酒店召开，会议由国泰君安冉洲舟主持，本次债券持有人会议的召开时间、召开地点、召开方式以及审议事项与《会议通知》一致。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关法律法规及《会议规则》《募集说明书》的有关规定。
（二）关于债券持有人会议召集人和出席人员的资格
1、根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为国泰君安，符合《募集说明书》《会议规则》的规定。
2、根据《会议通知》，截至债权登记日2019年11月29日下午收市后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册上登记的“14金贵债”债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。
3、根据本所律师的核查，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共计11名，代表有表决权的债券张数2,963,477张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 296,347,700 元，占本期债券未偿还债券本金总额的43.25%。
4、根据本所律师的核查，发行人委派代表出席了本次债券持有人会议，本所律师出席了本次债券持有人会议。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席人员的资格符合相关法律法规及《募集说明书》《会议规则》的规定。
（三）本次债券持有人会议提出临时提案的债券持有人资格
《关于召开“14金贵债”（证券代码：112231.SZ）2019年第二次债券持有人会议的通知及议案》发出后，持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人代理人上海海通证券资产管理有限公司提出了《关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务的议案》。2019年11月27日，国泰君安就临时提案事宜发出了《关于召开“14 金贵债”（证券代码：112231.SZ）2019 年第二次债券持有人会议的补充通知》。
根据本所律师的核查，上述临时提案的提案人资格符合相关法律法规及《会议规则》《募集说明书》的有关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次债券持有人会议采用现场方式召开，投票采取记名方式表决，对列入本次债券持有人会议的议案进行了审议。
2、根据本所律师的核查，本次债券持有人会议通过现场投票方式对《会议通知》所载明的议案进行逐项表决，表决情况如下：
议案一：关于要求发行人立即召开董事会审议2019年第一次债券持有人会议通过的《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》的议案
表决情况：同意票2,963,477张，占本期未偿还债券本金总额的43.25%；反对票0张，占本期未偿还债券本金总额的0%；弃权票0张，占本期未偿还债券本金总额的0%；
根据《会议规则》，议案一未经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，该议案未获得通过。
议案二：关于要求发行人履行本期债券偿债保障措施及其他相关义务的议案
表决情况：同意票2,963,477张，占本期未偿还债券本金总额的43.25%；反对票0张，占本期未偿还债券本金总额的0%；弃权票0张，占本期未偿还债券本金总额的0%；
根据《会议规则》，议案二未经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，该议案未获得通过。
议案三：关于要求发行人实际控制人曹永贵立即承担连带保证责任的议案
表决情况：同意票2,963,477张，占本期未偿还债券本金总额的43.25%；反对票0张，占本期未偿还债券本金总额的0%；弃权票0张，占本期未偿还债券本金总额的0%；
根据《会议规则》，议案三未经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，该议案未获得通过。
议案四：关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务的议案
表决情况：同意票1,172,720张，占本期未偿还债券本金总额的17.11%；反对票920,080张，占本期未偿还债券本金总额的13.43%；弃权票870,677张，占本期未偿还债券本金总额的12.71%；
根据《会议规则》，议案四未经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，该议案未获得通过。
综上，本所律师认为，本次债券持有人的会议表决程序及表决结果符合相关法律法规及《募集说明书》《会议规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议表决程序及表决结果符合相关法律法规及《会议规则》《募集说明书》的有关规定，本次债券持有人会议决议合法、有效。
（以下无正文）
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