证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2019-075
北京北陆药业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“受让方”或“乙方”）与张颖颖、曾春辉签署《关于浙江海昌药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以自有资金1,800万元受让张颖颖持有的浙江海昌药业股份有限公司（以下简称“海昌药业”、“目标公司”）150万股股份；转让完成后，公司将持有海昌药业37.91%的股份，成为该公司的控股股东。同时，公司与曾春辉签署了《一致行动协议书》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》、《公司总经理工作细则》等规定，此事项无须提交董事会和股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
张颖颖，中华人民共和国公民，身份证件号码331021*********66X，（下称“转让方”或“甲方”），转让前持有海昌药业1,601,000股股份，占该公司总股本的4.71%。
曾春辉，中华人民共和国公民，身份证件号码332627*********258，持有海昌药业12,374,794股股份，占该公司总股本的36.38%，系该公司的控股股东/实际控制人（下称“实际控制人”或“丙方”）。
三、投资标的基本情况
浙江海昌药业股份有限公司是一家专注于X射线造影剂原料药的研发、生产和销售的医药高新技术企业，现阶段主要产品是碘海醇，即碘海醇制剂的原材料。该公司已于2015年11月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：海昌药业，股票代码：834402。其他信息如下：
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：玉环市大麦屿经济开发区滨河路
法定代表人：曾春辉
注册资本：3401.503万元
成立日期：2006年11月30日
四、对外投资合同的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、股份转让
截止本协议签署日，转让方同意将目标股份转让给受让方，转让价格为人民币12元/股，股份转让价款共计人民币1,800万元。
受让方同意按本协议约定以货币方式向转让方支付股份转让价款人民币1,800万元。自受让方支付股份转让价款之日起，受让方即享有与目标股份相关的全部股东权益（包括但不限于投票权、未分配利润分红权）、享有法律规定和本协议以及各方签署的所有文件约定的权利权益，受让方亦应承担相应的股东义务和其他约定及法定义务。
本次股份转让前后，三方持有的目标公司股份数额及比例对比如下：
股东名称 股份转让前持 持股比例 股份转让后持 持股比例
股数额（股） （%） 股数额（股） （%）
北京北陆药业股份有限公司 11,395,030 33.50 12,895,030 37.91
曾春辉 12,374,794 36.38 12,374,794 36.38
张颖颖 1,601,000 4.71 101,000 0.30
合计 25,370,824 74.59 25,370,824 74.59
2、交割
丙方保证在本协议生效后60日内完成交割。
丙方保证同意受让方在目标公司董事会推荐/提名其中超过半数的董事候选人担任目标公司董事。同时丙方将辞去目标公司董事长职务，改由受让方提名董事担任目标公司董事长、丙方担任目标公司副董事长，目标公司董事会将解聘目标公司现财务总监、改聘受让方指定人员为新任财务总监。
3、违约责任
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利。
4、适用法律和争议的解决
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至北京仲裁委员会并按其提交仲裁申请时适用的仲裁规则在北京进行仲裁。
5、生效日
本协议自乙方法定代表人或授权代表签字或加盖公章，以及甲方/丙方签字后于本协议签署日成立，并于以本次交易及相关协议已经受让方有权机构审议批准之日为生效日。
（二）《一致行动协议书》主要内容
1、一致行动
为确保公司对海昌药业的控制地位，公司与曾春辉约定为一致行动人，在处理需要由海昌药业股东大会、董事会、监事会等讨论、研究、决定和/或决议的事项，以及在对海昌药业和/或海昌药业内部机构作出任何其他表决、决策、意见，以及发表涉及海昌药业的任何观点时，均应采取一致行动。任何情形下，如双方不能就任何海昌药业事项达成一致意见，则必须以北陆药业意见为准。
2、协议期限
该协议于签署之日起成立，于公司就本次交易支付股份转让价款之日起生效，有效期五年。
五、对外投资的目的
海昌药业主要产品为化学原料药，是国内为数不多的具有碘对比剂原材料生产资质的企业之一。作为国家级高新技术企业，海昌药业拥有标准化的对比剂原料药生产线和独立的研发体系，目前已取得2项发明专利。该公司利用专有技术和生产工艺研发和生产碘海醇原材料，在国内拥有良好声誉，并已销售至海外。
海昌药业是公司碘对比剂原料药的主要供应商之一。收购海昌药业，是公司实现产业链整合的重要战略布局，可确保碘对比剂原料药的供应，在当下国家带量采购背景下是公司业绩保持持续稳定增长的有利保障。
六、存在的风险和对公司的影响
本次股权收购完成后，海昌药业将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。
海昌药业所处行业为化学原料药的制造与销售，其中所用原材料对国内外价格波动十分敏感。同时，国内的人工费用、水、电、煤等资源价格亦是逐年上涨，这些因素的共同作用给未来的持续经营带来压力。
海昌药业在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变及环保政策日趋完善，政府可能在将来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成环境保护支出相应增加。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一九年十二月九日
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