证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2019-066
上海富瀚微电子股份有限公司
关于股东解除一致行动关系的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）于2019年12月9日收到公司控股股东、实际控制人杨小奇先生及其相关一致行动人的通知，获悉杨小奇先生与相关一致行动人经友好协商，已于近日签署了《<一致行动协议>之解除协议》，杨小奇先生与该等协议签署方的一致行动关系自该等协议签署生效之日起解除；同时，杨小奇先生不再担任公司股东云南朗瀚企业管理有限公司（前身为“上海朗瀚投资管理有限公司”，以下简称“朗瀚公司”）的执行董事、法定代表人和云南腾瀚企业管理中心（有限合伙）（前身为“上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“腾瀚合伙”）的执行事务合伙人。现将相关情况公告如下：
一、基本情况
2015年3月19日，公司股东朗瀚公司的6名股东杨小奇先生、谢煜璋先生、万建军先生、陈晓春先生、高厚新先生、冯小军女士签署《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》（2015 年）”），约定谢煜璋先生、万建军先生、陈晓春先生、高厚新先生、冯小军女士5人同意在朗瀚公司的股东会投票中与杨小奇先生保持一致；如朗瀚公司股东会选举5人中任何一方担任朗瀚公司董事，则其在朗瀚公司董事会的投票中与杨小奇先生保持一致；前述安排有效期至各方不再持有朗瀚公司股权之日终止。
2016年11月13日，公司股东杨小奇先生与万建军先生签署《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》（2016 年）”），约定万建军先生同意在公司股东大会投票中与杨小奇先生保持一致；如公司股东大会选举万建军先生担任公司董事，则万建军先生在公司董事会投票中与杨小奇先生保持一致；前述安排有效期至双方不再持有公司股份之日终止。
杨小奇先生现任公司董事长兼总经理；谢煜璋先生现任公司董事、高级运营副总裁；万建军先生曾任公司副总经理、总工程师，已于2019年4月26日在任职期满后离任；陈晓春先生现任公司监事会主席、职工代表监事；高厚新先生现任公司副总经理；冯小军女士现任公司董事会秘书、财务总监。
截至本公告日，朗瀚公司持有公司股份7,228,300股，占公司总股本的16.26%；腾瀚合伙持有公司股份2,690,000股，占公司总股本的6.05%；杨小奇先生直接
持有公司股份 3,399,000 股，通过朗瀚公司和腾瀚合伙间接持有公司股份
1,241,015 股，合计占公司总股本的 10.44%；万建军先生直接持有公司股份
1,110,000股，通过朗瀚公司和腾瀚合伙间接持有公司股份224,100股，合计占公
司总股本的3%。
鉴于万建军先生已在任职期满后离任，公司目前实际情况已发生较大变化，因此各方经友好协商后决定解除一致行动关系。截至《<一致行动协议>之解除协议》签署日，上述一致行动人在决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动协议的约定和有关承诺，各方未发生违反一致行动协议的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、本次一致行动关系解除的主要内容
（一）2019年12月9日，杨小奇先生与谢煜璋先生、万建军先生、陈晓春先生、高厚新先生、冯小军女士签署《<一致行动协议>之解除协议》，主要内容如下：
1、各方一致同意并确认，自2019年12月9日起，《一致行动协议》（2015年）无条件解除，《一致行动协议》（2015 年）约定的一致行动安排及各项权利义务同时终止，各方的一致行动关系解除。《一致行动协议》（2015 年）解除后，各方在朗瀚公司的经营管理及重大事宜决策等方面不再保持一致行动关系。各方将各自按照法律、法规、规范性文件及章程的规定依照自身意愿独立行使权
利，履行义务，促进朗瀚公司的长远发展。
2、各方一致同意并确认，在《一致行动协议》（2015年）生效期间，各方均遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》（2015 年）约定的情形。解除协议系各方经友好协商达成，意思表示真实，各方签署解除协议不构成对《一致行动协议》（2015 年）的违约，各方对解除《一致行动协议》（2015年）不承担任何违约责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方均不会就《一致行动协议》（2015年）的履行和解除向其他方提出任何主张或要求。
（二）2019年12月9日，杨小奇先生与万建军先生签署《<一致行动协议>之解除协议》，主要内容如下：
1、双方一致同意并确认，自2019年12月9日起，《一致行动协议》（2016年）无条件解除，《一致行动协议》（2016 年）约定的一致行动安排及各项权利义务同时终止，双方的一致行动关系解除。《一致行动协议》（2016 年）解除后，双方在富瀚微的经营管理、董事会和股东大会投票等方面不再保持一致行动关系。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》的规定依照自身意愿独立行使权利，履行义务，促进富瀚微的长远发展。
2、双方一致同意并确认，在《一致行动协议》（2016年）生效期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》（2016 年）约定的情形。解除协议系双方经友好协商达成，意思表示真实，双方签署解除协议不构成对《一致行动协议》（2016 年）的违约，双方对解除《一致行动协议》（2016年）不承担任何违约责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方均不会就《一致行动协议》（2016年）的履行和解除向对方提出任何主张或要求。
（三）2019年12月9日，公司股东朗瀚公司作出股东会决议，同意选举刘文江担任朗瀚公司执行董事和法定代表人，杨小奇先生不再担任执行董事和法定代表人职务；同日，公司股东腾瀚合伙的全体合伙人作出决定，同意李源担任腾瀚合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，杨小奇先生不再担任执行事务合伙人并同意其转变为有限合伙人。朗瀚公司和腾瀚合伙均为公司的员工持股平台。截止目前，上述变更事项涉及的相关工商变更登记手续已完成。
三、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
本次一致行动关系解除后，杨小奇先生仍为公司控股股东和实际控制人，具体分析如下：
1、杨小奇先生目前直接和间接持有公司合计10.44%的股份，为公司第四大股东，并担任公司董事长和总经理职务，对公司的日常经营决策具有较强的影响力。
2、根据杨小奇先生（目前直接持有公司 7.65%的股份）与杰智控股有限公司（目前持有公司 22.42%的股份，以下简称“杰智控股”）、陈春梅女士（目前持有公司13.47%的股份）、龚传军先生（目前持有公司2.52%的股份）于2016年12月9日签署的《一致行动协议》，各方约定自该协议签署之日起至各方不再持有公司股份之日，杰智控股、陈春梅女士、龚传军先生及其委派的董事在公司股东大会和董事会投票中将与杨小奇先生保持一致行动。据此，杨小奇先生基于该等一致行动协议安排可实际控制公司合计 46.06%的表决权，足以对公司股东大会和董事会决议产生重大影响。
3、根据杰智控股、陈春梅女士、龚传军先生在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中所作承诺，其在持有公司股份期间不单独或联合通过任何方式谋求对公司的控制。此外，除杰智控股、朗瀚公司、陈春梅女士、杨小奇先生、腾瀚合伙之外，公司其他股东持股比例均低于5%。
综上，本次一致行动关系解除未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。杨小奇先生仍为公司控股股东、实际控制人。
四、其他说明
1、上述一致行动关系解除的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。
2、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
五、律师意见
律师认为：杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军等人已依法签署对其具有法律效力的《<一致行动协议>之解除协议》，《<一致行动协议>之解除协议》体现了各方真实的意思表示，没有违反《公司法》、《证券法》、《民法总则》、《合同法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、各方签署的《<一致行动协议>之解除协议》
2、北京市金杜律师事务所上海分所出具的法律意见书
3、《简式权益变动报告书》
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2019年12月9日
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