上海贝岭股份有限公司
（600171）
2019年第二次临时股东大会文件
2019年12月17日
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目 录
上海贝岭2019年第二次临时股东大会注意事项..................................3
上海贝岭2019年第二次临时股东大会议程..........................................5
议案1 关于修订《公司章程》的议案...................................................6
议案2 关于更换审计机构的议案...........................................................8
议案3 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案.....................10
议案4 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案.........................12
议案5 关于选举公司第八届监事会监事的议案.................................14
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表..............................................15
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上海贝岭2019年第二次临时股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2019年12月10日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议审议5项议案，其中，非累积投票2项，累积投票3项。上述非累积投票2项中，1项为特别表决事项，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上票数通过方为有效；1项为普通决议事项，需由出席大
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会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过方为有效。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2019年12月17日
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上海贝岭2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月17日下午14:00
现场会议地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅
会议召集：董事会
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
序号 议题
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于更换审计机构的议案》
累积投票议案
3.00 《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
3.01 董浩然先生
3.02 马玉川先生
3.03 刘劲梅女士
3.04 杜波先生
4.00 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
4.01 王均行先生
4.02 俞建春先生
4.03 张卫先生
5.00 《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
5.01 虞俭先生
5.02 徐燕女士
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及华大半导体公司《关于将党建工作要求纳入企业章程有关事项的通知》（华大党委〔2018〕29号）要求，将《章程》与《指引》及《通知》提供的版本进行了比照，对《公司章程》第十条、第二十五条、第二十六条、第九十八条、第一百五十二条和第一百五十三条进行了修订。
具体修订内容如下：
原文 拟修订为
第十条 根据《中国共产党章程》规定设立 第十条 根据《中国共产党章程》规定设立
中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备
人员，保障党组织的工作经费。 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益
（六）本公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
披露义务，可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司通过本章程第二十五条第（三）项、 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 进行。
司股份的，应当采取公开集中交易方式进行。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或者更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期3年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书 第一百五十二条 公司设立党委。党委设书
记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。 记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委
董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条 书记原则上由一人担任，必要时设立负责企业
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
进入党委。同时，按规定设立纪委。 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产 党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党
党章程》及其他相关党内法规履行职责。 内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 （一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 策，以及上级党组织有关重要工作部署。
部署。 （二）落实党管干部原则和党管人才原则，
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 加强企业领导班子建设和人才队伍建设。党委
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行 究提出意见建议。
考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。
题，并提出意见建议。 （四）加强对本单位党的建设的领导，履
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 行全面从严治党责任；领导公司思想政治、统
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、战、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪检监
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。察机构切实履行监督执纪问责职责，加强对企
业领导人员履职行为的监督。
本议案为特别表决事项，请各位股东和股东代表审议。
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2019年12月17日
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
关于更换审计机构的议案
公司自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为公司年度审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，安永华明坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。
安永华明已连续3年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的客观性和独立性，并考虑公司业务发展和未来审计的需要，本年度拟更换审计机构。在确认中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有证券、期货及相关业务审计资格，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力的基础上，拟选聘中审众环为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费合计80万元。
本议案为普通表决事项，请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
2019年12月17日
附：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）概况
中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，2013年11月根据国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环在全国共有31家分所及分支机构。
中审众环具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，熟悉公司行业，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求，能够为公司提供专业服务。
中审众环基本情况：
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91420106081978608B
会计师事务所执业证书：42010005
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
证券、期货相关业务许可证：53
执业事务合伙人：石文先
主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
经公司2016年第二次临时股东大会（2016年12月16日）选举的第七届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》相关要求，公司董事会决定进行换届选举。
公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。控股股东华大半导体有限公司以书面方式提名董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
本议案采用累积投票方式表决，请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年12月17日
附：上海贝岭股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历
董浩然先生，1964年8月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总经理，华大半导体有限公司总经理（法人代表）；现任华大半导体有限公司党委书记、副董事长、总经理，中国电子华大科技有限公司董事长，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，中电华大科技（深圳）有限公司执行董事，上海积塔半导体有限公司董事长，上海先进半导体制造有限公司执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。
马玉川先生，1965年6月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长、企业管理部项目管理处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，中电华大国际有限公司董事，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，南京微盟电子有限公司董事长，晶门科技（国际）有限公司董事长，上海安路信息科技有限公司董事长，创能动
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
力有限公司董事长，上海贝岭股份有限公司董事。
刘劲梅女士，1969年10月出生，大学本科、在职MBA（工商管理硕士）毕业。历任京东方科技集团股份有限公司团委书记、发展部副经理、党委宣传部部长、市场策划部经理，北京华旭金卡有限责任公司市场部经理，北京中电华大电子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理，中国电子华大科技有限公司董事，思琅特（Solantro）董事长、上海积塔半导体有限公司董事，上海先进半导体制造有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事。
杜波先生，1982年7月出生，硕士研究生毕业。历任盛科网络（苏州）有限公司高级芯片研发工程师，AMD上海研发中心主任工程师，华大半导体有限公司技术管理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经理，成都华微电子科技有限公司董事，南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司监事，上海贝岭股份有限公司董事。
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
经公司2016年第二次临时股东大会（2016年12月16日）选举的第七届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》相关要求，公司董事会决定进行换届选举。
公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会推荐王均行先生、俞建春先生、张卫先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
本议案采用累积投票方式表决，请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年12月17日
附：上海贝岭股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
王均行先生，1953年1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
俞建春先生，1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
张卫先生，1968 年 5 月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，现任复旦大学微
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
电子学院院长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担
任“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委
信息学部委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任南
通富士通微电子公司独立董事、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事、
上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司
(国家集成电路创新中心)总经理。
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
关于选举公司第八届监事会监事的议案
经公司2016年第二次临时股东大会（2016年12月16日）换届选举的第七届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》等法律法规的规定，公司监事会进行换届选举，第八届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；经公司控股股东华大半导体有限公司推荐，提名虞俭先生、徐燕女士为公司第八届监事会监事候选人。
本议案采用累积投票方式表决，请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司监事会
2019年12月17日
附：上海贝岭股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
虞俭先生，1975年11月出生，硕士研究生毕业，注册会计师。历任上海国嘉实业股份有限公司财务部财务总监助理兼财务部经理，上海大唐移动通信设备有限公司总经理助理、财务总监，上海浦东软件园股份有限公司财务总监、副总经理。现任华大半导体有限公司总会计师，中国电子华大科技有限公司董事，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，上海积塔半导体有限公司监事长，上海先进半导体制造有限公司监事长，晶门科技（国际）有限公司董事，中电智能卡有限责任公司监事长，上海浦东软件园汇智科技有限公司监事，上海浦东软件园川沙园发展有限公司董事兼总经理，上海浦软汇智人力资源服务有限公司监事，上海贝岭股份有限公司监事长。
徐燕女士，1977年5月出生，硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展经理、芯片事业部人力资源运营经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部经理，上海贝岭股份有限公司监事。
上海贝岭（600171） 2019年第二次临时股东大会文件
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
姓名 持股数 股东帐号
发言主要内容：
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