证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2019-076
银邦金属复合材料股份有限公司
关于转让参股公司股权及放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）签订《股权转让协议》，协议约定公司以人民币12,557.903万元向产业集团转让公司持有的飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康快速”）22.85%的股权，对应飞而康快速注册资本为人民币5,405.40万元。转让完成后，公司持有飞而康快速19%的股权。
2、飞而康快速控股股东无锡安迪利捷贸易有限公司（以下简称“安迪利捷”）拟以人民币12,640.34万元向产业集团转让其持有的飞而康快速23%的股权，对应飞而康快速注册资本为人民币5,440.88万元，产业集团受让公司及安迪利捷持有的飞而康快速股权的定价依据一致，公司对于此次转让放弃优先受让权。
3、本次交易完成后，产业集团持有飞而康快速45.85%的股权，成为飞而康快速控股股东。
产业集团的控股子公司无锡新邦科技有限公司持有公司 22%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条的规定，产业集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的标准，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）公司拟将持有的飞而康快速5,405.40万元注册资本（飞而康快速22.85%股权）转让给关联方产业集团，转让价款为12,557.903万元，转让完成后，公司持有飞而康快速19%的股权。
（2）安迪利捷拟以人民币12,640.34万元向产业集团转让其持有的飞而康快速23%的股权，对应飞而康快速注册资本为人民币5,440.88万元，公司对于此次转让放弃优先受让权。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六会议决议审议通过，关联董事李如亮先生、周剑先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件并办理相关手续等事宜。本授权自董事会审议通过之日起生效。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、产业集团
公司名称：无锡产业发展集团有限公司；
住所：无锡市县前西街168号；
法定代表人：蒋国雄；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：人民币472,067.095343万元；
成立日期：1995年10月05日；
经营范围：利用自有资产对外投资;房屋租赁服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)、国内贸易(不含国家限制及禁止类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、交易标的基本情况
1、飞而康快速制造科技有限责任公司的基本情况
公司名称：飞而康快速制造科技有限责任公司
法定代表人：俞浚
注册资本：人民币23,656万元
成立日期：2012年8月30日
企业类型：有限责任公司
公司住所：无锡市新区鸿山街道鸿山路99号
经营范围：高密度、高精度粉末冶金零件、粉末材料、医疗器械零部件、机械部件与新材料的研发、生产、销售、技术服务和咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2018年12月31日，飞而康快速制造科技有限责任公司经审计总资产188,036,832.01元，净资产117,699,214.51元，营业收入52,160,418.87元，净利润为-6,908,533.77元。
截止2019年10月31日，飞而康快速制造科技有限责任公司经审计总资产217,347,131.56元，净资产100,424,523.16元，营业收入69,266,996.61元，净利润为-17,274,691.35元。
本年度公司未与该关联人发生关联交易。
本次交易前，飞而康快速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
1 无锡安迪利捷贸易有限公司 10,120 42.78
2 银邦金属复合材股份有限公司 9,900 41.85
3 阙英华 1,980 8.37
无锡飞而康企业管理合伙企业（有限合
4 伙） 1,656 7
合计 23,656 100
本次交易后，飞而康快速的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
1 无锡安迪利捷贸易有限公司 4,679.12 19.78
2 银邦金属复合材股份有限公司 4,494.6 19
3 阙英华 1,980 8.37
4 无锡飞而康企业管理合伙企业（有限合 1,656 7
伙）
5 无锡产业发展集团有限公司 10,846.28 45.85
合计 23,656 100
交易标的：公司持有的飞而康快速22.85%股权
交易标的评估情况：公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对飞而康快速进行了评估，并出具了资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日。本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
评估结论：在持续经营的假设条件下，飞而康快速制造科技有限责任公司股东全部权益评估价值为54,958万元。
交易标的权属情况：公司持有飞而康快速41.85%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
飞而康快速股权总价格参照具有证券从业资格的评估机构以2019年10月31日为基准日进行评估后的评估值确定为54,958万元。
在此基础上经双方协商，将飞而康快速5,405.40万元注册资本（飞而康快速22.85%股权）以转让价款12,557.903万元转让给产业集团。本次交易遵照公允、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
银邦金属复合材料股份有限公司（转让方）
无锡产业发展集团有限公司（受让方）
2、交易标的
转让方拟将其所持有的飞而康快速制造科技有限责任公司22.85%股权转让给受让方。
3、转让价款
本协议标的转让总价款为人民币12,557.903万元。
4、交割
标的股权的转让价款由受让方在本协议约定的先决条件全部成就且协议签署后五个工作日内向转让方支付；受让方支付完前述股权转让价款后五个工作日内，转让方应配合办理完成本次股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
5、本协议经双方正式签署后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司改善现金流,不会导致公司合并报表范围发生变化，会产生投资收益，对本年度经营业绩产生正向影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
本次关联交易有助于公司改善现金流，提升综合竞争力，符合未来发展规划，本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化,本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
经审核，监事会认为本次公司转让参股公司股权及放弃优先受让权，可以改善公司现金流，提升综合竞争力，促进公司健康可持续发展。本次关联交易决策程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
九、独立董事意见
公司独立董事崔荣军先生、张陆洋先生、祝祥军对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形。本次交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形,本次关联交易可以改善公司现金流，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
十、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二十一会议相关事项的事前认可；
4、飞而康快速制造科技有限责任公司审计报告。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2019年12月6日
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