北京德恒律师事务所
《关于请做好南天信息非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函》
的核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
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北京德恒律师事务所 申请发审委会议准备工作的函》的核查意见
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《关于请做好南天信息非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函》
的核查意见
德恒21F20190028-3号
致：中国证券监督管理委员会
本所根据与云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年8月14日为本次非公开发行事宜出具了《关于云南南天电子信息产业股份有限公司2019年度非公开发行股票的法律意见》以及《关于云南南天电子信息产业股份有限公司2019年度非公开发行股票的律师工作报告》，并于2019年10月20日分别出具了《关于云南南天电子信息产业股份有限公司 2019 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）》和《关于云南南天电子信息产业股份有限公司2019年度非公开发行股票的补充法律意见（二）》。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）下发的《关于请做好南天信息非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）所列示的下列问题进行了认真核查，现根据核查情况出具如下核查意见。
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正 文
一、《告知函》问题之二：“关于红岭云、星立方。2018 年，申请人收购红岭云40.02%的股份，并且通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票决议，取得曾健昆11.68%的投票权，合计控制红岭云51.69%的投票权；收购星立方28.5362%股权，并与刘宇明、李晓军等星立方 9 名自然人股东签署了一致行动协议，合计控制星立方72.7162%股份的表决权。请申请人：（1）进一步说明与相关方签订委托投票协议以及一致行动人协议的原因和合理性；（2）进一步说明上述一致行动协议有效期为 3 年，期满后是否存在一致行动协议解除的可能性，是否导致申请人的控制权具有重大不确定性；（3）结合红岭云和星立方股权结构情况，进一步说明董事会成员结构安排的合理性，是否取得所有股东的一致同意，是否存在潜在纠纷；（4）结合章程确定的议事规则，进一步说明申请人是否对股东会决议（包括普通决议和特殊决议）具有控制权；（5）进一步说明申请人对上述企业业务经营和财务决策的具体控制措施；（6）进一步说明对上述公司纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定；（7）进一步说明对红岭云、星立方账务处理及对收入、利润等经营数据的影响，相关信息披露是否会对投资者造成误导；（8）相关商誉减值计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。”
回复：
一、进一步说明与相关方签订委托投票协议以及一致行动人协议的原因和合理性
经本所律师查验红岭云和星立方的经营范围与主营业务，红岭云主要从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，星立方主要从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件定制项目的开发。
发行人为国有上市企业，接受严格的国资监管，为保证投资安全，在发行人完成对红岭云和星立方的股权收购并取得其控制权后，发行人才会向红岭云和星立方投入人员、技术、客户、品牌等多方面资源，以寻求与红岭云和星立方达成较好的协同效应，形成双赢局面。但由于发行人初次涉足红岭云和星立方的业务领域，从控制投资风险的角度考虑，发行人希望能够以较低的代价取得红岭云和
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星立方的控制权。
因此，发行人与红岭云和星立方股东达成一致，在收购部分股权后，通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议以及与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订一致行动协议的方式取得红岭云和星立方的控制权，形成高效的决策机制，既降低了收购成本，又取得了红岭云和星立方的控制权，对发行人的投资形成有效保护，具备合理性。
二、进一步说明上述一致行动协议有效期为 3 年，期满后是否存在一致行动协议解除的可能性，是否导致申请人的控制权具有重大不确定性
经本所律师查验发行人与红岭云股东曾健昆签订的《委托投票协议》，协议期限为自协议生效日起3年，委托期限届满15个工作日内，双方可就继续委托事宜另行书面协商、确认，委托投票协议期满后，存在双方未能达成一致导致委托投票期限到期的可能。但红岭云主营业务为电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，发行人取得其控制权后，发行人的国有企业和控股股东的双重身份以及技术、品牌等资源的支持能够对红岭云的业务开展提供较大的支持和帮助，同时红岭云的业绩情况良好，是发行人现有业务的有力补充。因此，发行人与红岭云其余股东未来的继续合作意愿较强，发行人因非自身意愿丧失红岭云控制权的可能性较低。
经本所律师查验发行人与刘宇明、李晓军等星立方 9 名自然人股东签订的《一致行动协议》，一致行动期限为协议生效日至发行人释放星立方控制权或解除一致行动协议，或者发行人与刘宇明、李晓军等人重新签署一致行动协议止，且一致行动期不少于3年。协议到期后，不排除因发行人战略决策或者双方合作情况等方面解除一致行动协议的情况，但相关协议条款的约定保证发行人在一致行动期限的决定上具备主动权，未经发行人同意，一致行动协议不可解除且一致行动期限延续。
三、结合红岭云和星立方股权结构情况，进一步说明董事会成员结构安排的合理性，是否取得所有股东的一致同意，是否存在潜在纠纷
红岭云和星立方均为全国中小企业股份转让系统挂牌转让公司，截至2019年6月30日，红岭云和星立方股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
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红岭云
南天信息 12,005,898 40.02%
徐涛 10,511,861 35.04%
云南红兰企业管理合伙企业 3,978,288 13.26%
（有限合伙）
曾健昆 3,503,953 11.68%
合计 30,000,000 100.00%
星立方
南天信息 26,000,000 28.5362%
刘宇明 25,409,680 27.8883%
李晓军 9,738,330 10.6883%
东方证券股份有限公司做市 4,275,800 4.6929%
专用证券账户
姜峰 2,463,760 2.7041%
其他股东 23,224,730 25.4902%
合计 91,112,300 100.00%
根据上述股权结构，徐涛系红岭云第二大股东，刘宇明、李晓军系星立方持股比例较高的自然人股东。
经本所律师查验红岭云现行有效的公司章程，红岭云设董事会，成员为 5人，公司提名3名适格董事，徐涛提名2名适格董事，红岭云董事会成员由持股比例最大的两名股东提名，董事会结构合理。载明上述董事会结构的公司章程经红岭云2018年第五次临时股东大会审议通过，全体股东均同意公司章程修订，不存在潜在纠纷。
经本所律师查验星立方现行有效的公司章程，星立方设董事会，成员为 7人，公司提名4名适格董事，其他股东提名3名适格董事，星立方董事会由第一大股东南天信息占据多数席位，剩余董事由其他股东提名，董事会结构与股权结构匹配，具备合理性。载明上述董事会结构的公司章程经星立方2018年第六次临时股东大会审议通过，该次股东大会出席和授权出席的股东共10人，持有表决权的股份总数占星立方有表决权股份总数的 68.28%，同意修改章程议案的股份总数占该次股东大会有表决权股份总数的100%，参与表决的股东均同意章程修订，不存在潜在纠纷。
四、结合章程确定的议事规则，进一步说明申请人是否对股东会决议（包
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括普通决议和特殊决议）具有控制权
根据红岭云的公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。根据发行人与曾健昆签订的《委托投票协议》，曾健昆将所持全部股份除财产权、处置权之外的股东权利，包括提案权、召集权、董事/监事提名和表决权、股东大会表决权等委托公司行使。
基于上述情况，公司共计拥有红岭云 51.69%的表决权，除涉及曾健昆持有红岭云股份财产权、处置权之外的事项，公司能够决定红岭云股东大会普通决议表决结果，同时对于股东大会特别决议具有否决权，因此公司对于红岭云股东大会决议具有控制权。
根据星立方的公司章程，股东大会审议经营方针和投资计划、董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法等以普通决议通过的事项，需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过，审议增加或减少注册资本、修改章程等以特殊决议通过的事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。根据发行人与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订的《一致行动协议》，协议各方同意并承诺对提交星立方股东大会审议事项，刘宇明、李晓军等星立方 9名自然人股东必须与发行人保持一致，按照发行人所持意见作为一致意见进行表决，但对刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东持有星立方股份财产权涉及的收益权和处分权除外。
基于上述情况，发行人共计拥有星立方 72.7162%表决权，除涉及刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东持有星立方股份收益权和处分权的事项外，发行人能够决定星立方股东大会普通决议和特殊决议的表决结果，对于星立方股东大会决议具有控制权。
五、进一步说明申请人对上述企业业务经营和财务决策的具体控制措施
为降低交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司与标的公司的协同效应，发行人采取了以下管理控制措施：
（一）强化统一管理，完善内部制度建设
交易完成后，红岭云和星立方成为发行人合并报表范围内的子公司，发行人
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分别控制红岭云和星立方的董事会，其董事长均由发行人委派的董事担任，发行
人在保持红岭云和星立方业务经营独立性和完整性的同时，结合红岭云和星立方
经营状况、业务特点等，对红岭云和星立方管理制度进行统筹优化。在多个层面
对红岭云和星立方进行管理与控制的强化，提高公司整体决策水平和风险管控能
力，同时健全和完善公司内部管理流程，推进发行人与红岭云、星立方管理制度
的融合，以适应未来业务开展和日常经营需要。
（二）保障现有管理团队稳定，减少人才流失风险
交易完成后，红岭云和星立方现有管理层及核心技术人员基本保持稳定。同时，公司完善考核机制与激励机制，通过与员工共享发展成果，降低人才流失风险。
（三）委派财务人员，加强财务管理
交易完成后，发行人将红岭云和星立方的财务管理纳入发行人统一的财务管理体系，对红岭云和星立方的重大投资、关联交易等财务事项进行统一管理；同时，发行人向红岭云和星立方委派财务负责人，确保其严格执行公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险，实现对红岭云和星立方财务的有效管控。
六、进一步说明对上述公司纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定
经本所律师查验《企业会计准则第33号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据前述分析，发行人持有红岭云和星立方表决比例超过50%，在董事会席位中占据多数，能够控制红岭云和星立方的股东大会和董事会的表决结果，根据章程约定股东大会是红岭云和星立方最高的权力机构，因此公司能够主导红岭云和星立方的经营活动，能够运用对红岭云和星立方的权力来影响公司获取可变回报，应当将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则—合并财务报表》对控制的定义。
七、进一步说明对红岭云、星立方账务处理及对收入、利润等经营数据的影响，相关信息披露是否会对投资者造成误导
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经本所律师查验，由于红岭云股东曾健昆以及刘宇明、李晓军等星立方 9名自然人股东保留其股份对应的财产权，因此在2018年度，发行人将合并日至年度财务报表日的净利润按照发行人实际持有红岭云和星立方的股权比例，增加了合并报表中归属于母公司股东的净利润，并非以所持有表决权的比例确认归属于母公司股东的净利润。发行人2018年度合并报表披露的归属于母公司股东的净利润金额能够真实反映公司的收益水平，不存在对投资者造成误导的情况。
八、相关商誉减值计提是否充分
经本所律师查验，2018 年末，发行人针对收购红岭云和星立方形成的商誉进行了减值测试，红岭云和星立方资产组可回收金额分别为 6,034.89 万元和17,892.31 万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值的比例分别为39.72%和 39.84%。根据发行人与红岭云和星立方在业务方面具有的协同效应、标的公司经营稳定情况以及商誉金额较小来分析，发行人收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
综上，本所律师认为：
1. 发行人采取签订《委托投票协议》以及《一致行动协议》的方式取得红岭云和星立方控制权出于控制投资风险和投资成本角度考虑，具备合理性。
2. 发行人与红岭云股东曾健昆签订《委托投票协议》期限后存在解除可能性，但红岭云股东主动解除协议意愿较低，与星立方自然人股东签订的《一致行动协议》非经发行人同意不可解除，发行人对于红岭云和星立方的控制权不存在重大不确定性。
3. 红岭云与星立方董事会成员结构与股权结构相匹配，董事会结构经出席红岭云与星立方股东大会全部股东同意，不存在潜在纠纷。
4. 根据红岭云和星立方的章程以及《委托投票协议》《一致行动协议》的约定，发行人对于红岭云和星立方的股东大会决议具有控制权。
5. 收购红岭云和星立方完成后，发行人通过统一管理、完善制度、保持管理团队稳定、委派财务负责人等方式对红岭云和星立方业务经营和财务决策进行控制。
6. 发行人将红岭云和星立方纳入合并报表范围符合会计准则相关规定。
7. 发行人持有红岭云和星立方股权比例确认收购日至年度财务报表日之间
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的归属于母公司净利润，不存在误导投资者的情况。
8. 发行人收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
（以下无正文，为本核查意见签署页）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于请做好南天信息非公开发行股票申
请发审委会议准备工作的函》的核查意见之签署页）
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王 丽
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
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