关于请做好南天信息非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函的回复
众环专字(2019)160158号
中囯证券监督管理委员会：
我所收到的贵会针对云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函，现将针对需要会计师发表意见的问题回复如下：
问题二：关于红岭云、星立方
2018年，申请人收购红岭云40.02%的股份，并且通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票决议，取得曾健昆11.68%的投票权，合计控制红岭云51.69%的投票权；收购星立方28.5362%股权，并与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签署了一致行动协议，合计控制星立方72.7162%股份的表决权。请申请人：（1）进一步说明与相关方签订委托投票协议以及一致行动人协议的原因和合理性；（2）进一步说明上述一致行动协议有效期为3年，期满后是否存在一致行动协议解除的可能性，是否导致申请人的控制权具有重大不确定性；（3）结合红岭云和星立方股权结构情况，进一步说明董事会成员结构安排的合理性，是否取得所有股东的一致同意，是否存在潜在纠纷；（4）结合章程确定的议事规则，进一步说明申请人是否对股东会决议（包括普通决议和特殊决议）具有控制权；（5）进一步说明申请人对上述企业业务经营和财务决策的具体控制措施；（6）进一步说明对上述公司纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定；（7）进一步说明对红岭云、星立方账务处理及对收入、利润等经营数据的影响，相关信息披露是否会对投资者造成误导；（8）相关商誉减值计提是否充分。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
回复：
一、进一步说明与相关方签订委托投票协议以及一致行动协议的原因和合理性
红岭云从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，星立方从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件定制项目的开发，是公司现有业务的良好补充。
出于国资监管以及投资安全角度考虑，在公司完成对红岭云和星立方的股权收购并取得其控制权后，公司才会向红岭云和星立方进行人员、技术、客户、品牌等多方面资源的投入，以寻求与红岭云和星立方产生较好的协同效应，形成双赢局面。但由于公司初次涉足红岭云和星立方的业务领域，从控制投资风险的角度考虑，公司希望能够以较低的代价取得红岭云和星立方的控制权。
因此，公司与红岭云和星立方股东达成一致，在收购部分股权后，通过与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议以及与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订一致行动协议的方式取得红岭云和星立方的控制权，形成高效的决策机制，既降低了收购成本，又取得了红岭云和星立方的控制权，对公司的投资形成有效保护，具备合理性。
二、进一步说明上述一致行动协议有效期为3年，期满后是否存在一致行动协议解除的可能性，是否导致申请人的控制权具有重大不确定性
根据公司与红岭云股东曾健昆签订的委托投票协议，协议期限为自协议生效日起3年，委托期限届满15个工作日内，双方可就继续委托事宜另行书面协商、确认，委托投票协议期满后，存在双方未能达成一致导致委托投票期限到期的可能。但红岭云主营业务为电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，公司取得其控制权后，公司国有企业和控股股东的双重身份以及技术、品牌等资源的支持能够对红岭云的业务开展提供较大的支持和帮助，同时红岭云的业绩情况良好，是公司现有业务的有力补充。因此，公司与红岭云其余股东未来的继续合作意愿较强，公司因非自身意愿丧失红岭云控制权的可能性较低。
根据公司与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订的一致行动协议，一致行动期限为协议生效日至公司释放星立方控制权或解除一致行动协议，或者公司与刘宇明、李晓军等人重新签署一致行动协议止，且一致行动期不少于3年。协议到期后，不排除因公司战略决策或者双方合作情况等方面解除一致行动协议的情况，但相关协议条款的约定保证公司在一致行动期限的决定上具备主动权，未经公司同意，一致行动协议不可解除且一致行动期限延续。
三、结合红岭云和星立方股权结构情况，进一步说明董事会成员结构安排的合理性，是否取得所有股东的一致同意，是否存在潜在纠纷
红岭云和星立方均为全国中小企业股份转让系统挂牌转让公司，截至2019年6月30日，红岭云和星立方股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
红岭云
南天信息 12,005,898 40.02%
徐涛 10,511,861 35.04%
云南红兰企业管理合伙企业(有限合伙) 3,978,288 13.26%
曾健昆 3,503,953 11.68%
合计 30,000,000 100.00%
星立方
南天信息 26,000,000 28.5362%
刘宇明 25,409,680 27.8883%
李晓军 9,738,330 10.6883%
东方证券股份有限公司做市专用证券账户 4,275,800 4.6929%
姜峰 2,463,760 2.7041%
其他股东 23,224,730 25.4902%
合计 91,112,300 100.00%
根据上述股权结构，徐涛系红岭云第二大股东，刘宇明、李晓军系星立方持股比例较高的自然人股东。
根据红岭云的公司章程约定，红岭云设董事会，成员为5人，公司提名3名适格董事，徐涛提名2名适格董事，红岭云董事会成员由持股比例最大的两名股东提名，董事会结构合理。载明上述董事会结构的公司章程经红岭云2018年第五次临时股东大会审议通过，全体股东均同意公司章程修订，不存在潜在纠纷。
根据星立方的公司章程约定，星立方设董事会，成员为7人，公司提名4名适格董事，其他股东提名3名适格董事，星立方董事会由第一大股东南天信息占据多数席位，剩余董事由其他股东提名，董事会结构与股权结构匹配，具备合理性。载明上述董事会结构的公司章程经星立方2018年第六次临时股东大会审议通过，该次股东大会出席和授权出席的股东共10人，持有表决权的股份总数占星立方有表决权股份总数的68.28%，同意修改章程议案的股份总数占该次股东大会有表决权股份总数的100%，参与表决的股东均同意章程修订，不存在潜在纠纷。
四、结合章程确定的议事规则，进一步说明申请人是否对股东会决议（包括普通决议和特殊决议）具有控制权
根据红岭云的公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。根据公司与曾健昆签订的委托投票协议，曾健昆将所持全部股份除财产权、处置权之外的股东权利，包括提案权、召集权、董事/监事提名和表决权、股东大会表决权等委托公司行使。
基于上述情况，公司共计拥有红岭云51.69%的表决权，除涉及曾健昆持有红岭云股份财产权、处置权之外的事项，公司能够决定红岭云股东大会普通决议表决结果，同时对于股东大会特别决议具有否决权，因此公司对于红岭云股东大会决议具有控制权。
根据星立方的公司章程，股东大会审议经营方针和投资计划、董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法等以普通决议通过的事项，需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过，审议增加或减少注册资本、修改章程等以特殊决议通过的事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。根据公司与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订的一致行动协议，协议各方同意并承诺对提交星立方股东大会审议事项，刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东必须与公司保持一致，按照公司所持意见作为一致意见进行表决，但对刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东持有星立方股份财产权涉及的收益权和处分权除外。
基于上述情况，公司共计拥有星立方72.7162%表决权，除涉及刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东持有星立方股份收益权和处分权的事项外，公司能够决定星立方股东大会普通决议和特殊决议的表决结果，对于星立方股东大会决议具有控制权。
五、进一步说明申请人对上述企业业务经营和财务决策的具体控制措施
为降低交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司与标的公司的协同效应，公司采取了以下管理控制措施：
（一）强化统一管理，完善内部制度建设
交易完成后，红岭云和星立方成为公司合并报表范围内的子公司，公司分别控制红岭云和星立方的董事会，其董事长均由公司委派的董事担任，公司在保持红岭云和星立方业务经营独立性和完整性的同时，结合红岭云和星立方经营状况、业务特点等，对红岭云和星立方管理制度进行统筹优化。在多个层面对红岭云和星立方进行管理与控制的强化，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进公司与红岭云、星立方管理制度的融合，以适应未来业务开展和日常经营需要。
（二）保障现有管理团队稳定，减少人才流失风险
交易完成后，红岭云和星立方现有管理层及核心技术人员基本保持稳定。同时，公司完善考核机制与激励机制，通过与员工共享发展成果，降低人才流失风险。
（三）委派财务人员，加强财务管理
交易完成后，公司将红岭云和星立方的财务管理纳入公司统一的财务管理体系，对红岭云和星立方的重大投资、关联交易等财务事项进行统一管理；同时，公司向红岭云和星立方委派财务负责人，确保其严格执行公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险，实现对红岭云和星立方财务的有效管控。
六、进一步说明对上述公司纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据前述分析，公司持有红岭云和星立方表决比例超过50%，在董事会席位中占据多数，能够控制红岭云和星立方的股东大会和董事会的表决结果，根据章程约定股东大会和董事会是红岭云和星立方最高的权力机构，因此公司能够主导红岭云和星立方的经营活动，能够运用对红岭云和星立方的权力来影响公司获取可变回报，应当将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则—合并财务报表》对控制的定义。
七、进一步说明对红岭云、星立方账务处理及对收入、利润等经营数据的影响，相关信息披露是否会对投资者造成误导
公司将红岭云和星立方纳入合并报表范围，在公司单体报表中，对相应长期股权投资采用成本法进行后续计量。在编制合并报表时，由于红岭云股东曾健昆与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东保留其股份对应的财产权，因此2018年度，公司将合并日至年度财务报表日的净利润按照公司实际持有红岭云和星立方的股权比例，增加了合并报表中归属于母公司股东的净利润，并非以所持有表决权的比例确认归属于母公司股东的净利润。公司2018年度合并报表披露的归属于母公司股东的净利润金额能够真实反映公司的收益水平，不存在对投资者造成误导的情况。
收购红岭云和星立方对于公司2018年度合并利润表中收入、利润等数据影响如下：
单位：万元
红岭云 星立方 对公司2018年合并财务报表
的影响
项目 合并日至2018 个别报表数 合并日至2018 个别报表数 影响金额占公
年度财务报表 据占公司合 年度财务报表 据占公司合 影响金额 司合并报表对
日的个别报表 并报表对应 日的个别报表 并报表对应 应比例
数据 比例 数据 比例
营业收入 3,488.07 1.25% 3,072.60 1.11% 6,560.67 2.36%
营业总成本 1,553.71 0.57% 1,656.93 0.60% 3,210.64 1.17%
净利润 1,868.82 18.92% 1,323.99 13.40% 3,192.81 32.32%
归属于母公司 1,808.90 - 1,323.99 - 1,101.74 14.73%
股东的净利润
八、相关商誉减值计提是否充分
（一）商誉确认过程
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司根据会计准则相关要求，确认收购红岭云和星立方形成的商誉过程情况如下：
单位：万元
项目 红岭云 星立方
合并成本 ① 3,679.97 9,464.00
购买日公允价值 ② 5,564.03 28,927.25
公司持股比例 ③ 40.02% 28.5362%
取得的可辨认净资产公允价值 ④=②× ③ 2,226.73 8,254.74
商誉 ⑤=①—④ 1,453.25 1,209.26
（二）商誉减值测试过程和结果
2018年末，公司针对收购红岭云和星立方形成的商誉进行了减值测试，具体情况如下：
1、红岭云
单位：万元
实际数据 预测数据
项目 2024年
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 至永续
期
营业收入 2,648.52 3,291.42 5,060.64 3,340.69 3,695.83 3,775.33 3,865.97 3,865.97 3,865.97
营业收入 - 24.27% 53.75% -33.99% 10.63% 2.15% 2.40% 0.00% 0.00%
增长率
毛利率 63.16% 68.13% 64.20% 67.55% 67.75% 67.78% 67.82% 67.82% 67.82%
毛利率增 - 7.88% -5.77% 5.22% 0.30% 0.05% 0.06% - -
长率
现金净流 - - - -1,605.68 892.64 1,084.34 1,095.57 1,170.04 1,170.04
量
现金净流 - - - -1,504.40 734.16 782.87 694.34 650.93 4,676.99
量现值
折现率 - 13.92%
可回收金 - 6,034.89
额
2018年，红岭云经营情况较好，营业收入增长率较高主要因为2018年为基层党建巩固年，红岭云加大市场推广力度，“互联网+党建”覆盖面拓展至国企、社区、高校等领域，因此2018年营业收入较2017年增长较多，受当年度个别项目规模以及技术难度差异等因素影响，2018年度毛利率存在一定程度下降。公司预测红岭云未来业绩时，基于谨慎性考虑，预测期和永续期收入主要参照2017年经营业绩情况，因此预测期收入增长率较2018年有所下降。此外，预测期和永续期毛利率同样参考2017年毛利率水平，预测期和永续期毛利率与2017年基本相当，整体较为稳定，变化幅度较小。
2、星立方
单位：万元
实际数据 预测数
项目 2024年
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 至永续
期
营业收入 8,579.58 9,339.13 6,267.91 7,829.49 8,831.69 9,975.59 10,489.56 11,030.13 11,030.13
营业收入 - 8.85% -32.89% 24.91% 12.80% 12.95% 5.15% 5.15% 0.00%
增长率
毛利率 67.99% 50.74% 62.39% 63.87% 64.20% 64.51% 64.50% 64.48% 64.48%
毛利率增 - -25.38% 22.96% 2.38% 0.51% 0.48% -0.02% -0.02% -
长率
现金净流 - - - 705.14 1,406.56 2,015.68 2,506.91 2,688.60 2,688.60
量
现金净流 - - - 662.29 1,165.38 1,473.23 1,616.32 1,529.17 11,445.91
量现值
折现率 - 13.36%
可回收金 - 17,892.31
额
2018年，星立方顺应教育行业发展趋势，调整业务结构，减少硬件业务投入，推行高毛利的软件相关业务，导致整体收入略有下降，但星立方所从事的教育行业整体环境未发生重大变化且公司与星立方在业务上的协同效应将逐步体现，星立方未来盈利能力存在上升空间。因此公司预计2019年星立方业绩向好，同时由于2018年度基数较低，且未来将以软件服务业务为主，因此2019年至2021年的预测增长率相对较高。毛利率方面，2017年星立方毛利率较低主要因为2017年信息化项目中硬件部分比重较高，且软件销售业务减少，导致毛利率较低。因此，预测期和永续期毛利率主要参考星立方2018年调整业务结构之后的毛利率水平，预测期和永续期毛利率保持稳定，变化幅度较小。
星立方预测期中2019年至2022年的现金净流量增长率高于营业收入增长率，主要原因系公司预测2019年至2021年的营运资金增长量较大，导致2019年至2021年的现金净流量基数较小，使得现金净流量增长率相对较大。
根据上述可回收金额的测算，红岭云和星立方资产组商誉减值测试结果如下：
单位：万元
资产组名称 红岭云资产组 星立方资产组
归属于母公司股东的商誉账面价值 1,453.25 1,209.26
归属于少数股东的商誉账面价值 2,178.06 3,027.81
全部商誉账面价值 3,631.31 4,237.07
资产组或资产组组合内其他资产账面价值 688.01 8,557.54
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 4,319.32 12,794.61
可回收金额 6,034.89 17,892.31
可回收金额高于包含商誉的资产组或资产组组合 39.72% 39.84%
账面价值的比例
整体商誉减值金额 - -
公司采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。同时基于收购后红岭云和星立方的财务预测对现金流量进行预测，谨慎预测收入增长率、折现率等关键影响参数。
经测试，红岭云和星立方资产组可回收金额分别为6,034.89万元和17,892.31万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值的比例分别为39.72%和39.84%，因此公司收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
（三）商誉减值计提充分性分析
1、业务方面具有协同效应
红岭云深耕“互联网+党建”领域，从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，星立方主要从事智慧教育系列软件产品研发和销售、教育管理信息系统软件定制项目的开发等，通过有效融合研发教育和信息技术的产品和服务为教育相关者提供学习服务，均与公司现有业务具有明显的协同效应。
2、标的公司经营情况稳定，未出现重大不利变化
红岭云经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长，星立方虽然2018年度业绩未达评估预测数，但主要受其业务转型期的影响所致，星立方所处教育信息化行业处于稳步发展阶段，并且星立方2019年1-6月经营业绩较为稳定，未出现重大不利变化。
3、商誉金额较小
公司商誉金额合计为2,662.51万元，占2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的1.76%，占总资产比重为0.86%；占2019年6月末合并报表归属于母公司所有者权益的1.82%，占总资产比重为0.82%，商誉金额较小，对公司财务状况影响较小。
综上，结合商誉减值测试结果，公司商誉无需计提减值准备。
九、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：
1、采取签订委托投票协议以及一致行动人协议的方式取得红岭云和星立方控制权出于控制投资风险和投资成本角度考虑，具备合理性。
2、发行人与红岭云股东曾健昆签订委托投票协议期限后存在解除可能性，但红岭云股东主动解除委托协议意愿较低，与星立方自然人股东签订的一致行动协议非经发行人同意不可解除，发行人对于红岭云和星立方的控制权不存在重大不确定性。
3、红岭云与星立方董事会成员结构与股权结构相匹配，董事会结构经红岭云与星立方股东大会全部出席股东的同意，不存在潜在纠纷。
4、根据红岭云和星立方的章程以及委托投票协议、一致行动人协议的约定，发行人对于红岭云和星立方的股东大会决议具有控制权。
5、收购红岭云和星立方完成后，发行人通过统一管理、完善制度、保持管理团队稳定、委派财务负责人等方式对业务经营和财务决策进行控制。
6、发行人将红岭云和星立方纳入合并报表范围符合会计准则相关规定。
7、发行人持有红岭云和星立方股权比例确认收购日至年度财务报表日之间的归属于母公司净利润，不存在误导投资者的情况。
8、发行人收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。
问题三：关于云南佳程
申请人持有云南佳程20%股份系联营企业，其余80%股份由控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司持有，目前已停止生产经营。截止2017年6月30日，云南佳程资产总额为6,456.30万元，所有者权益6,351.27万元，主要资产系应收控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方款项。申请人将云南佳程的长期股权投资视同应收款项，以应收款项账龄作为风险特征，根据公司应收款项坏账计提标准，截至2018年末，以2016年云南佳程出现经营问题为基准，按照2-3年的账龄，累计计提减值准备253.25万元。目前申请人已向昆明市中级人民法院起诉云南佳程，请求解散云南佳程，力求通过清算方式收回申请人对于云南佳程的投资款项。昆明市中级人民法院于2018年1月8日受理立案，截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院已就此案进行了开庭审理，目前尚未出具一审判决结果。请申请人（1）进一步说明将云南佳程长期股权投资视同应收账款并按照2-3年的账龄计提减值准备的依据及其合理性，未以单项法计提减值准备的原因及合理性，相关计提金额是否谨慎，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）进一步说明应收长沙高新开发区佳程科技有限公司以及关联方款项回收的可能性，相关应对措施及有效性；（3）相关案件目前最新进展情况；（4）结合云南佳程历史经营情况、人员规模等因素，进一步说明2017年6月30日以来的财务状况变化情况，所有者权益金额是否可能发生重大变动。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、进一步说明将云南佳程长期股权投资视同应收账款并按照 2-3年的账龄计提减值准备的依据及其合理性，未以单项法计提减值准备的原因及合理性，相关计提金额是否谨慎，相关会计处理是否符合会计准则的规定
根据云南佳程财务资料，截至2017年6月30日，云南佳程资产总额为6,456.30万元，所有者权益6,351.27万元；主要资产为应收控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方款项，其中应收香港佳程集团有限公司4,907.72万元、应收湖南佳程酒店有限公司743.19万元，应收北京佳程房地产开发有限公司400万元，应收长沙高新开发区佳程科技有限公司238.86万元，合计为6,289.77万元，应收款项金额占云南佳程资产总额比例为97.02%。
受全国营改增工作的影响，云南佳程所生产的税控装置全面滞销，并于2016年末停止生产经营活动，2017年未产生营业收入且在职员工数量大幅减少，未来已不具备继续产生效益的可能性，因此公司对于云南佳程的股权投资实质上已转变为云南佳程账面资产中应收其控股股东和关联方的应收款项。
根据公司会计政策和会计估计，应收款项金额超过500万元以上的应被认定为单项重大的应收款项并单独进行减值测试，测试未发生减值的金融资产，则在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。截至2018年末，公司对于云南佳程的长期股权投资账面金额为1,266.25万元，公司已将上述股权投资作为单项重大应收款项单独进行了减值测试。
而在单项法的具体计提方式上，考虑到公司已启用司法手段维护自身权益，向昆明市中级人民法院提起诉讼，计划通过清算程序向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方索要占用的资金。但截至2018年末，由于法院对于公司请求解散云南佳程一案未出具一审判决，公司从谨慎性角度出发，以账龄作为信用风险特征，依据云南佳程停止生产经营时间作为基准，按照 2-3 年的账龄，针对长期股权投资计提减值准备253.25万元。
公司认为对于云南佳程长期股权投资的减值计提方法遵循了实质重于形式的原则，且综合考虑了实际情况，减值计提结果谨慎，符合会计准则的规定。
二、进一步说明应收长沙高新开发区佳程科技有限公司以及关联方款项回收的可能性，相关应对措施及有效性
截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院已出具解散云南佳程的判决书，公司可以依靠成立清算组调查长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的财产情况，并以提起债权清收诉讼等方式向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方索要云南佳程应收款项，从而收回公司对于云南佳程的投资款，但云南佳程应收款项能否回收尚需清算组对于长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的财产情况进行调查之后方能做出进一步判断。
公司将密切关注后续案件的进展情况，对该笔投资款项的可回收性进行实时评估，并根据企业会计准则的要求，进行相应的会计处理。
除通过解散清算程序追回债权外，公司还将通过以下法律手段维护合法权益：
（一）行使股东代位追偿权
因长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方资信情况不佳，控股股东长沙佳程未能积极进行债权清收工作，损害了云南佳程利益，公司可以使代位追偿权，以公司名义代表云南佳程向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方提起债权清收诉讼同时申请财产保全。由于实际解散清算云南佳程的程序繁琐，时间较长，以公司名义直接提起股东代位诉讼，可以尽快对长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方的资产提出财产保全，减少债权无法追回的风险。
（二）以侵害云南佳程和小股东利益为由维护公司权益
根据公开信息，控股股东长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方存在董事、监事和高级管理人员交叉任职的情况，如长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方未能偿还应收款项，公司将考虑向长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方和实际控制人以侵害云南佳程合法权益为由提起诉讼，要求长沙高新开发区佳程科技有限公司实际控制人和前述债务人以全部财产，赔偿公司损失，进一步维护公司权益。目前公司正积极准备上述相关手续。
综上，公司可通过清算组追偿债权、行使股东代位追偿权和以侵害股东权益为由向相关方发起诉讼等方式，收回对于云南佳程的投资款。因此，公司回收云南佳程投资款具备可行性、有效性。
三、相关案件目前最新进展情况
2019年11月29日，昆明市中级人民法院已出具编号为（2018）云01民初27号的《民事判决书》，判决结果为解散云南佳程。
四、结合云南佳程历史经营情况、人员规模等因素，进一步说明 2017年 6月30日以来的财务状况变化情况，所有者权益金额是否可能发生重大变动
财务状况方面，2015年至2017年6月末，云南佳程财务情况如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日/2016 2015年12月31日/2015
/2017年1-6月 年度 年度
资产总额 6,456.30 6,474.46 6,526.54
净资产 6,351.27 6,396.09 6,443.41
营业收入 - 4.67 51.74
净利润 -42.00 -47.32 -103.86
根据云南佳程审计报告，云南佳程2015年和2016年均处于亏损状态，经营状况较差，且已于2016年末停止经营活动，2017年未产生营业收入。公司已于2018年1月向云南省昆明市中级人民法院申请证据保全，扣押了云南佳程的网银U盾及重要的合同协议等，其公章亦由公司保留。
人员方面，经实地核实，云南佳程办公场所已无人员办公，根据云南佳程2017年6月的《企业职工社会保险基金收缴核定表》，2017年6月末，云南佳程仅有1名员工缴纳社会保险。此外，根据昆明市高新区社会保障局于2019年4月出具的《说明》：“经我单位查询，截止2019年4月，云南佳程防伪科技有限公司职工社会保险参保人数为0人”。昆明市中级人民法院出具的民事判决书（（2018）云01民初27号）认定云南佳程经营处于停滞状态，经营管理长期处于瘫痪状态。根据上述材料，自2017年6月以来，云南佳程已无足够员工开展生产经营活动。
综上，云南佳程自2017年6月30日以来财务情况和所有者权益金额不会发生重大变化。
五、中介机构核查意见
经过核查，我们认为：
1、发行人对于云南佳程长期股权投资的减值计提方法遵循了实质重于形式的原则，且综合考虑了实际情况，减值计提结果谨慎，符合会计准则的规定；
2、云南佳程能否收回长沙高新开发区佳程科技有限公司及其关联方欠款取决于上述公司财产情况。公司将密切关注后续案件的进展情况，对该笔投资款项的可回收性进行实时评估，并根据企业会计准则的要求，进行相应的会计处理。除清算途径外，公司可通过行使股东代位追偿权和以侵害股东权益为由向相关方发起诉讼等方式，收回对于云南佳程的投资款，公司回收云南佳程投资款具备可行性、有效性。
3、截至本回复出具之日，昆明市中级人民法院出具解散云南佳程的判决书；
4、云南佳程2015年以来经营情况恶化，2016年停止生产经营活动，2017上半年未产生营业收入，2017年6月30日时仅有一名员工缴纳社会保险，2019年4月无员工缴纳社会保险，云南佳程2017年6月30日以来财务状况和所有者权益金额不会发生重大变化。
（本页无正文，为《关于请做好南天信息非公开发行股票申请发审委会议准备工作
的函的回复》之签章页）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨漫辉
中国注册会计师：雷小兵
中国.武汉 二〇一九年十二月五日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
