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北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零一九年十二月
北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就世运电路2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售和本次回购注销相关的文件及资料，并已得到公司以下承诺：公司已经提供给本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或复印材料。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次解除限售和本次回购注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次解除限售和本次回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售和本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准与授权
1、2019年7月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、取消激励对象的解除限售资格，办理限制性股票的回购注销等事宜，并授权董事会办理上述事宜所必须的全部手续，包括但不限于向证券交易所或登记结算公司申请办理有关业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。
2、2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,000股进行回购，回购价格为6.31元/股，并减少公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2019年12月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对离职人员的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销的原因
根据公司独立董事意见及公司第三届监事会第六次会议决议，根据公司《激励计划》的相关规定，因公司激励对象已经离职，不再符合激励计划的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
根据公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议作出的决议，公司拟回购注销何应蒙所持有的已获授但尚未解除限售的合计 28,000 股限制性股票。
根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”中“七、限制性股票的回购注销”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”
公司于2018年向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.75元/股。2019年6月11日，公司董事会发布《广东世运电路科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以该次利润分配方案实施前的公司总股本409,302,000股为基数，每股派发现金红利0.44元（含税），共计派发现金红利180,092,880元（含税）。根据上述调整方法，本次回购价格为6.31元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售已履行的批准与授权
1、2018年9月27日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月27日，公司召开第二届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2018年9月28日，公司公告了《2018年限制性股票激励计划的激励对象名单》，根据该名单，本次激励对象人数为203名，授予的限制性股票数量为766.1万股。2018年10月10日，公司监事会发表《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划相关事宜。
5、2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因27名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，公司董事会对激励人数及授予限制性股票数量进行调整，激励对象由203人调整为177人（其中1人自愿放弃部分股票）；公司董事会同意以2018年11月8日为授予日，向177名激励对象授予757.8万股限制性股票，授予价格为6.75 元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。
6、2018年12月14日，公司公告了《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司于2018年12月12日完成了首次授予的限制性股票授予登记工作；因在确定授予日后的缴款过程中，3名激励对象因资金问题放弃认购全部授予的限制性股票（共计7.6 万股），公司实际向174名激励对象授予750.2万股限制性股票。
7、2019年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销7名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 19.3 万股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次回购的相关事项发表了独立意见。
8、2019年6月27日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销7名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的19.3万股限制性股票。
9、2019年7月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.3万股进行回购，回购价格为6.31元/股。
10、2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》等议案，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购；董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件均已满足，除1名激励对象已离职外，其余166名激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共166人，可解除限售的限制性股票数量共2,912,400股，约占目前公司股本总额409,671,200股的0.71%，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
11、2019年12月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期的解除限售条件均已满足，除 1 名激励对象已离职外，其余 166名激励对象在第一期解除限售期的解除限售条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次解除限售的相关事项
1、本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月，第一个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。
根据公司于2018年12月14日公告的《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2018年12月12日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年12月12日届满。
2、本次解除限售满足的条件及满足情况
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
（1） 公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的《审计报告》（天健审[2019]3-106号）和《内部控制审计报告》（天健审[2019]3-107号）、公司第三届董事会第六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第六次会议决议、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第六次会议决议、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的首次授予限制性股票的166名激励对象均未出现上述情形。
（3） 公司层面业绩条件
公司业绩考核要求本次激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，业绩考核指标以2015-2017年三年平均值为基数，各年度财务业绩考核目标如下：
①首次授予限制性股票第一次解除限售：2018年营业收入增长率达到15%；
②首次授予限制性股票第二次解除限售：2019年营业收入增长率达到30%；
③首次授予限制性股票第三次解除限售：2020年营业收入增长率达到45%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日出具的《审计报告》（天健审[2019]3-106号），世运电路2018年度营业收入为216,729万元，较2015-2017年三年平均营业收入166,419万元增长30.23%。公司2018年度实现的业绩符合《激励计划》规定的解除限售期的相关要求。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的比例如下：
个人绩效考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
对应解除限售比例 100% 100% 60% 0
根据公司出具的书面说明，本次解除限售涉及的首次授予限制性股票的166名激励对象个人考核成绩均在 B 及以上，未出现个人绩效考核指标不合格的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的解除限售条件满足《激励计划》中的相关规定，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的解除限售条件满足《激励计划》中的相关规定，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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