证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2019-106
苏州纽威阀门股份有限公司
关于拟以自有资金收购德国Econosto International
Holding (Deutschland) GmbH 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 1,130 万欧元收购德国Econosto International Holding (Deutschland) GmbH（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有标的公司100%股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无须提交公司股东大会审议。
●本次《股权收购协议》尚未签署，需经公司第四届董事会第七次会议审议通过后办理签署事宜，协议自德国公司文书公证认证签署后生效。
●特别风险提示：
1、本次交易存在审批风险。本次交易系跨境交易，尚须获得相关政府部门必要的备案或审批，交易能否最终完成存在一定的不确定性。
2、本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬提请股东及广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步拓展公司在国际市场的占有率, 同时积极响应国家“走出去”政策，通过对外投资等方式实现跨越式发展目标，开拓国际市场，延伸产业链条，并不断优化产业布局，以提升公司整体市场竞争力，公司拟以自有资金1,130万欧元收购德国Econosto International Holding (Deutschland) GmbH 100%的股权。本次交易完成后，公司持有标的公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）程序履行情况
公司于 2019 年12月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟以自有资金收购德国 EconostoInternational Holding (Deutschland) GmbH 100%股权的议案》。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次《股权收购协议》尚未签署，需经公司第四届董事会第七次会议审议通过后办理签署事宜，协议自德国公司文书公证认证签署后生效。
本次交易尚须履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍：
本次交易的卖方为Econosto International Holding B.V.（以下简称“EconostoB.V.”）。Econosto B.V.成立于1892年，为石油、天然气、石化、储罐、船舶、水务等工业项目提供相关组件，核心产品为阀门、配件和仪表。业务销售区域主要为西欧、北美和亚洲。
Econosto B.V.与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在关联关系。上述交易对方经营情况正常，具备履约能力。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、标的公司名称和类别
标的公司为Econosto International Holding (Deutschland) GmbH，为1982年注册于德国的有限责任公司，注册号为HRB 13993，主营业务为经营各类货物与设备，主要为管道和锅炉设备的贸易、进出口。
标的公司旗下拥有五家控股子公司，分别为：
（1）Siekmann Econosto GmbH & Co.KG，为1974年注册于德国的有限责任公司，注册号为HRA 13824，主营业务为德国及国外管道配件的批发贸易。
（2）Siekann Econosto Armaturen-und Dichtungstechnik GmbH，为1993年注册于德国的有限责任公司，注册号为HRB 12680，主营业务为密封件生产、电枢维修以及相应的业务活动。
（3）Siekmann Econosto Verwaltung GmbH，为1999年注册于德国的有限责任公司，注册号为HRB 13865，主营业务为投资及管理。
（4）SCANDO Grundstücks-Vermietungsges. mbH & Co. Objekt Siekmann KG，为1999年注册于德国的有限责任两合公司，注册号为HRA 14129，主营业务为
各种土地、设施的收购、租赁和建造及其相应的经营活动。
（5）OOO SIKO-Rus Liability Company，为2010年注册于俄罗斯的有限责任公司，注册号为1107746921270，主营业务为一般及特殊用途的工业机器、装置设备和家具的批发及管件制造。
2、标的公司业务简介
标的公司及其旗下控股子公司是德国石油、天然气、电力、船舶、空分和石油化工行业的工程总承包解决方案提供商，按照国际标准对阀门提供组装、测试、维修、改造、加工及自动化服务，业务涵盖阀门备件存储、物流及阀门工程咨询服务等，提供包括德标闸阀、阀门备件及特殊应用阀门。
3、标的公司及其旗下控股子公司股权关系
序号 公司名称 注册地 主要股东 持股
比例
1 Econosto InternationalHolding 德国 Econosto InternationalHolding 100%
(Deutschland)GmbH B.V.
2 Siekmann Econosto GmbH & 德国 Econosto InternationalHolding 99.996%
Co. KG (Deutschland) GmbH
Siekmann EconostoVerwaltung 0.004%
GmbH
3 Siekann EconostoArmaturen- 德国 Econosto InternationalHolding 100%
und Dichtungstechnik GmbH (Deutschland) GmbH
4 Siekmann EconostoVerwaltung 德国 Econosto InternationalHolding 100%
GmbH (Deutschland) GmbH
SCANDO
5 Grundstücks-Vermietungsges. 德国 Siekann EconostoArmaturen- 94.5%
mbH & Co. Objekt Siekmann und Dichtungstechnik GmbH
KG
6 OOO SIKO-Rus Liability 俄罗斯 Siekmann Econosto GmbH & 100%
Company Co. KG
4、优先受让权情况说明
不适用。标的公司与交易卖方Econosto B.V.之间不存在关于标的公司股份优先受让权的书面规定。
5、标的公司权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、标的公司近一年及一期的主要财务数据：
单位：万欧元
财务数据 2019年06月30日 2018年12月31日
资产总额 2,237.31 2,453.64
负债总额 1,111.15 1,353.42
净资产 1,126.17 1,100.24
营业收入 1,510.87 4,263.85
净利润 25.93 110.68
注：以上数据按标的公司当地会计准则编制，且未经审计。
（二）标的公司定价依据
本次收购标的公司100%股权的交易总金额为1,130万欧元，是公司通过可比公司估值分析法、过往可比交易估值分析法、折现现金流估值分析法进行综合估值分析而得来。
1、在此次估值分析中，公司主要参考了以下数据来源：
（1）标的公司管理层提供的关于过去三年和未来三年的财务数据、人力资源以及税务尽职调查报告；
（2）Capital IQ全球类似工业产品经销商服务商行业可比公司的数据；
（3）Capital IQ过去五年全球工业经销商服务商行业内的过往交易。
2、欧洲工业经销商服务商可比公司过往 12个月企业价值/税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的中位数和平均值分别为9.9x和10.3x，而对比公司均为上市公司，若考虑缺乏流动性因素（LoMD,-30%）以及控股股份收购溢价（ControlPremium, +10 %），则对应中位数和平均值分别为7.6x和7.9x；全球市场（除欧洲外）工业经销商服务商可比公司过往十二个月的企业价值/税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的中位数和平均值分别为9.0x和9.8x，而对比公司均为上市公司，若考虑缺乏流动性因素（LoMD,-30%）以及控股股份收购溢价（ControlPremium, +10 %），则对应中位数和平均值分别为6.8x和7.5x。
3、欧洲工业经销商服务商可比交易的企业价值/税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的中位数和平均值分别为8.0x和10.1x；全球（除欧洲外）工业经销商服务商过往可比交易的企业价值/税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的中位数和平均值分别为7.8x和9.5x。
4、基于标的公司管理层提供的过去三年和未来三年的财务数据，根据加权平均成本将自由现金流进行折现，得到标的公司的累积自由现金流折现价值为3,745,806.93 欧元。利用永续增长法计算企业最终价值，折现后为 5,897,110.54欧元，与累积自由现金流折现价值相加，得到企业价值为9,642,917.47欧元，标的公司的企业价值/调整后税息折旧及摊销前利润为7.8x。
5、估值分析方法及总结：
分别采取可比公司估值分析法、过往可比交易估值分析法和折现现金流估值分析法对标的公司进行估值分析，并综合三种估值分析方法，选取估值倍数范围的最小值，得出标的公司企业价值为标的公司2018年尽职调查调整后税息折旧摊销前利润的6.8倍。
6、标的公司股权价格
标的公司2018年尽职调查调整后税息折旧摊销前利润的6.8倍，加上尽职调查调整后现金与负债金额以及房地产价值得到。
具体计算过程及数据如下：
单位：欧元
企业价值
调整后EBITDA 1,232,000
EV/EBITDA 6.8x
企业价值 8,377,600
取整 8,380,000
股权价值
企业价值 8,380,000
加：现金与负债调整（取整后） 2,920,000
股权价值 11,300,000
交易定价公平合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）签约情况
本次《股权收购协议》尚未签署。需经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于拟以自有资金收购德国 Econosto International Holding (Deutschland)GmbH 100%股权的议案》后办理签署事宜，协议自德国公司文书公证认证签署后生效。
（二）交易主体
本次交易的卖方为Econosto International Holding B.V.，买方为苏州纽威阀门股份有限公司。
（三）交易价格、支付方式
交易价格：本次交易价格为1,130万欧元。
本次《股权收购协议》尚未签署，公司尚未支付本次交易价款，具体交易机制、支付方式及其他协议条款待协议正式签署生效后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，及时披露相关进展情况。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）本次收购资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。
（三）本次交易完成后不存在产生关联交易的情形；不存在与关联方产生
同业竞争的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司践行国际战略、开拓国际市场，延伸产业链条，并不断优化产业布局，有助于公司提升公司整体市场竞争力，拓展在国际市场的占有率，更好的满足国际市场需求，增强公司盈利能力和竞争实力，为公司持续健康发展提供支撑，有利于公司巩固和提升行业市场地位，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
七、本次交易的风险提示
（一）本次交易存在审批风险。本次交易系跨境交易，尚须获得相关政府部门必要的备案或审批，交易能否最终完成存在一定的不确定性。
（二）本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬提请股东及广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2019年12月07日
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