证券简称：佳电股份 证券代码：000922
中信证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零一九年十二月
目录
一、释义.......................................................................................... 3
二、声明.......................................................................................... 4
三、基本假设................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......................................... 5
五、独立财务顾问意见................................................................... 13
六、备查文件及咨询方式............................................................... 17
一、释义
佳电股份、公司 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
本计划 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满
之日或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佳电股份《2019年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佳电股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对佳电股份《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行佳电股份A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 980 万股，占本计划公告时公司股本总额48,989万股的2%。本次授予预留98万股，占授予总数的10%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划的激励对象不超过 180人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 职务 授予股数(万股) 占授予总数的 获授权益占公司
百分比 股本总额比例
刘清勇 董事长 18 1.84% 0.04%
姜清海 总经理 18 1.84% 0.04%
张井彬 总会计师 15 1.53% 0.03%
安文举 副总经理 15 1.53% 0.03%
聂传波 董事会秘书 10 1.02% 0.02%
中层管理人员55人 365 37.24% 0.75%
核心员工93人 441 45% 0.90%
预留部分 98 10% 0.20%
合计不超过180人 980 100.00% 2.00%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相 1/4
一个解除限售期 应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相 1/4
二个解除限售期 应部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相 1/4
三个解除限售期 应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相 1/4
四个解除限售期 应部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股4.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。
根据以上定价原则，首次授予部分限制性股票的授予价格为4.30元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20/60/120个交易日公司标的股票交易均价。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低
于同行业对标企业50分位值水平。
（4）个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：解除限售期 业绩考核目标
2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第一个解除限售期 行业平均水平；2020年较2019年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第二个解除限售期 行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第三个解除限售期 行业平均水平；2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第四个解除限售期 行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
本计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标
2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第一个解除限售期 行业平均水平；2020年较2019年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第二个解除限售期 行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第三个解除限售期 行业平均水平；2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第四个解除限售期 行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对
标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（4）授予、解除限售考核对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“电气机械及器材制造业”，上述同行业平均水平为中国证监会“电气机械及器材制造业”下的全部 A 股上市公司的平均业绩。同时选取与公司主营业务类型相近的 A股上市公司作为对标企业样本，共计10家（不包括“佳电股份”），具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002176.SZ 江特电机 002196.SZ 方正电机
002249.SZ 大洋电机 603988.SH 中电电机
600580.SH 卧龙电驱 002801.SZ 微光股份
603819.SH 神力股份 603320.SH 迪贝电气
002576.SZ 通达动力 300626.SZ 华瑞股份
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论
考核合格 考核不合格
（6）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对佳电股份2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、佳电股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、佳电股份2019年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且佳电股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
佳电股份2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股份总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、佳电股份2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度
佳电股份2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、佳电股份2019年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
佳电股份2019年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
佳电股份2019年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在佳电股份2019年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、佳电股份2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
佳电股份2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、佳电股份 2019年限制性股票激励计划的时间安排与考核本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。
本激励计划授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在佳电股份2019年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，佳电股份2019年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
佳电股份选取净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：佳电股份2019年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第
22号—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基
于股权的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问认为佳电股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提
下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成
果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的佳电股份2019年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、佳电股份2019年限制性股票激励计划尚需取得国资管理部门的批复、佳电股份股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：孙思睿
联系电话：010-60838910
传 真：010-60838910
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
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