证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-128
上海安诺其集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2019年12月6日为首次授予日，以2.21元/股的价格向除郑强、徐长进、杨好伟以外的33名激励对象授予795万股限制性股票；郑强、徐长进、杨好伟作为暂缓授予的激励对象所获授合计限制性股票145万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上激励对象限制性股票的授予事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励简述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划首次授予的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计36人，包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术、业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占本草案公告
姓名 职务 票数量(万股) 股票总数的比 时总股本的比
例 例
刘春红 董事 100 9.04% 0.11%
王敬敏 董事 50 4.52% 0.05%
董肇伟 副总经理 50 4.52% 0.05%
郑强 财务总监 50 4.52% 0.05%
徐长进 副总经理、董事会秘书 25 2.26% 0.03%
杨好伟 运营总监 70 6.33% 0.07%
迟立宗 子公司烟台安诺其精细 60 5.42% 0.06%
化工有限公司总经理
路增刚 营销总监 50 4.52% 0.05%
吴冬 技术总监 30 2.71% 0.03%
核心技术、业务骨干（27人） 455 41.14% 0.49%
预留部分 166 15.01% 0.18%
合计（36人） 1106 100.00% 1.18%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励计划解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内 40%
的最后一个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的 30%
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内
的最后一个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自限制性股票预留授予完成登记之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内 50%
的最后一个交易日当日止
预留授予 自限制性股票预留授予完成登记之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内 50%
的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
4、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个 以2016-2018年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于60%
解除限售期
首次授予第二个 以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于80%
解除限售期
首次授予第三个 以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于100%
解除限售期
注：上述净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
预留部分的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个 以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于80%
解除限售期
预留授予第二 以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于100%
个解除限售期
注：上述净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其所获当期可解除限售份额由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年11月15日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第十八次会议审议并通过上述相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2019年11月18日，公司在OA办公系统公示了《2019年限制性股票激励计划名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019年11月18日至2019年11月27日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2019 年11月27日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年11月28日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本次激励计划的高级管理人员郑强、徐长进、杨好伟在 2019 年 12月6日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予郑强50万股限制性股票、徐长进25万股限制性股票、杨好伟70万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郑强、徐长进、杨好伟限制性股票的授予事宜。
除上述暂缓授予的情况以外，本次授予的激励对象、权益数量与公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2019年12月6日
（二）授予数量：795万股
（三）授予人数：33人
（四）授予价格：2.21元/股
（五）经公司董事会和薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计36人，但因参与本次激励计划的郑强暂缓授予限制性股票50万股、徐长进暂缓授予限制性股票25万股、杨好伟暂缓授予限制性股票70万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郑强、徐长进、杨好伟限制性股票的授予事宜。具体分配如下：
获授的限制 占首次授予 占本草案公
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 告时总股本 备注
(万股) 总数的比例 的比例
刘春红 董事 100 10.64% 0.11%
王敬敏 董事 50 5.32% 0.05%
董肇伟 副总经理 50 5.32% 0.05%
郑强 财务总监 50 5.32% 0.05% 暂缓授予
徐长进 副总经理、董事会秘 25 2.66% 0.03% 暂缓授予
书
杨好伟 运营总监 70 7.45% 0.07% 暂缓授予
子公司烟台安诺其
迟立宗 精细化工有限公司 60 6.38% 0.06%
总经理
路增刚 营销总监 50 5.32% 0.05%
吴冬 技术总监 30 3.19% 0.03%
核心技术、业务骨干（27人） 455 48.40% 0.49%
合计（36人） 940 100.00% 1.01%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为1.06元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
（1）标的股价：4.19元/股（授权日公司收盘价为4.19元/股）
（2）有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
（3）历史波动率：41.71 %（采用公司4年年化波动率）
（4）无风险利率：2.92 %（采用中国国债 4年期收益率）
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
性股票数量（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
795.00 1,213.24 65.72 748.17 288.14 111.21
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
序号 姓名 职务 买卖日期 买卖方向 成交数量
（股）
2019-07-24 卖出 58500
2019-07-23 卖出 3168
1 郑强 财务总监 2019-07-25 卖出 60000
2019-07-26 卖出 55000
2019-09-17 卖出 50000
2019-09-18 卖出 204568
副总经理、董事会秘 2019-09-17 卖出 16465
2 徐长进 书 2019-07-26 卖出 100000
2019-09-17 卖出 58500
2019-09-18 卖出 98302
3 杨好伟 运营总监 2019-09-16 卖出 14100
经核查，以上核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
九、公司本次限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
（1）公司董事会确定2019年限制性股票首次授予日为2019年12月6日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司本次激励计划所确定的授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
（4）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
（5）公司董事会审议通过暂缓授予郑强先生50万股限制性股票、徐长进先生25万股限制性股票、杨好伟先生70万股限制性股票，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2019 年12月6日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票795万股。
十一、监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见
经核查，监事会认为：
1.截止本次限制性股票首次授予日，列入公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司 2019年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
2.截止本次限制性股票首次授予日，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.截止本次限制性股票激励计划限制性股票首次授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.因参与本次激励计划的公司高级管理人员郑强先生、徐长进先生、杨好伟先生曾于2019年12月6日前六个月存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予郑强先生50万股限制性股票、徐长进先生25万股限制性股票、杨好伟先生70 万股限制性股票。除郑强先生、徐长进先生、杨好伟先生暂缓授予外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2019年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不存在其他差异之处。
综上，公司监事会认为，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2019年12月6日为首次授予日，向符合条件的33名激励对象授予795万股限制性股票，同意暂缓授予郑强先生50万股限制性股票、徐长进先生25万股限制性股票、杨好伟先生70万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海至合律师事务所就公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的相关事宜出具法律意见书，律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司董事会关于向激励对象授予权益及暂缓授予3名激励对象限制性股票的安排符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
4、本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上海安诺其集团股份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、上海安诺其集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、上海安诺其集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、上海安诺其集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海至合律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月七日
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