证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2019-094
金卡智能集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激励对象7人，回购注销的限制性股票数量为30,348股，占回购前公司总股本的0.01%，回购价格7.36元/股。
2、公司于2019年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由429,149,833股减少至429,119,485股。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，公司取消拟授予的限制性股票合计31万股，本激励计划首次授予数量由321.80万股调整为290.80万股，首次授予激励对象人数由153人调整为150人，同意公司以2017年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予290.80万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2017年12月1日为预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予75万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年9月5日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共145名，可申请解除限售的限制性股票数量为203.04万股，占公司总股本的0.47%。4名激励对象因个人原因离职，5名激励对象因绩效考核结果未完全达到解除限售条件，其所持有的不符合解除限售条件的限制性股票9.162万股由公司予以回购注销，占公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年12月28日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17.28万股，占公司总股本的0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共46名，可申请解除限售的限制性股票数量为64.44万股，占公司总股本的0.15%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
8、2019年9月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合解除限售条件的137名激励对象申请限制性股票解除限售142.2252万股，占公司总股本的0.33%。同时回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.0348万股，占公司总股本的0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
本次回购注销的限制性股票为公司2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
1、回购注销的原因及回购股数
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于激励对象赵海洋、管廷昌、赵春焕因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销赵海洋持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票10,800股，回购注销管廷昌持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票7,560股，回购注销赵春焕持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票7,560股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。”因4名激励对象首次授予限制性股票第二个考核期个人绩效考核结果未完全达到解除限售条件，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的20%即4,428股将由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计3.0348万股，占公司总股本的0.01%。
2、回购注销的回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了2017年度权益分派方案：以总股本238,563,474股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股；实施了2018年度权益分派方案：以总股本429,149,833股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整方法，本次回购的价格如下：
首次授予限制性股票的回购价格
P1=(P0-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.86元/股
P2=(P1-V)/(1+n)=(7.86-0.5)/(1+0)=7.36元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率；P1为因2017年度权益分派调整后的回购价格，P2为因2018年度权益分派调整后的最终回购价格。
3、回购注销的资金来源
本次回购的限制性股票全部为首次授予的限制性股票，公司需支付的总回购金额为223,226.40元，资金来源全部为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
2019年9月6日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具中汇会验[2019]4945号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民币429,119,485元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于2019年12月6日完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为429,119,485股。
四、本次回购前后公司股本结构变化情况
变更前 本次回购数 变更后
股份性质 股份数量 占总股本的 量（股） 股份数量 占总股本的
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件 57,172,300 13.32% 30,348 57,141,952 13.32%
流通股份
无限售条件 371,977,533 86.68% 371,977,533 86.68%
流通股份
合计 429,149,833 100.00% 30,348 429,119,485 100.00%
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日
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