证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-165
北京合纵科技股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人及其
一致行协议人自愿持股意向及减持意向承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、为了公司的持续健康发展，给公司发展提供动力，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星拟通过协议转让的方式将其持有的公司部分股份受让予益阳高新产业投资有限公司，为公司引入国资战略合作伙伴。为促进本次协议转让的顺利实施，需向公司股东大会申请豁免刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中持股意向和减持意向部分承诺。
2、本事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。
一、概述
近日，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）收到了控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀提交的《关于申请豁免持股意向及减持意向承诺的函》，为了公司的持续健康发展，给公司发展提供动力，为公司引入国资战略合作伙伴，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星拟通过协议转让的方式向益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新”）受让其持有的公司部分股份。为保证本次股份转让事项的顺利实施，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀向公司申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中持股意向和减持意向的部分承诺。
2019年12月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了该事项，关联董事刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
二、公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中作出的持股意向和减持意向承诺的内容
公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中作出的持股意向和减持意向承诺为：“发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。
发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价的价格依法减持不超过届时所持发行人股份的20%。
若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。”
公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中关于承诺事项的约束措施为：“发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东等承诺主体针对各自在本招股说明书中作出的承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：
（一）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（四）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（五）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（六）其他根据届时规定可以采取的措施。”
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀均严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、本次申请豁免的承诺内容
公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀此次申请豁免承诺为：“发行人上市后，刘泽刚所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，减持不超过届时所持发行人股份的20%。
发行人上市后，韦强、张仁增、何昀所持发行人股份在限售期满后两年内，可能根据个人资金需求，减持不超过届时所持发行人股份的20%。”
公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀此次申请豁免内容系其在公司首次公开发行股票并在创业板上市的公告书中自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且承诺人在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。
四、本次股权转让及豁免承诺的原因和背景
公司控股股东、实际控制人刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星，一直致力于上市公司的持续健康发展，为给公司发展提供动力，优化股东结构，整合资源优势，为公司引入国资战略合作伙伴，并以此助推公司现有业务的持续增长及新兴产业的积极布局，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星拟以协议转让方式引入新股东，改善上市公司经营质量。
益阳高新系益阳高新产业发展投资集团有限公司的全资子公司，益阳高新产业发展投资集团有限公司是经益阳市人民政府批准设立，由原益阳高新技术产业资产经营总公司改制而成的大型国有独资企业。其作为本次交易的受让方认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，并将充分利用自身资源及优势帮助合纵科技做大、做强，实现各方共赢。对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。
五、申请豁免的依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
因此，鉴于上述豁免承诺的原因和背景，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀继续履行相关持股意向及减持意向的承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司长期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值，本次拟申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。
六、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东、实际控制人刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀申请豁免的持股意向及减持意向的承诺，已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。公司董事刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星作为关联董事已回避表决，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次拟申请豁免承诺是为了公司引入国资战略合作伙伴，受让方益阳高新认可公司价值，将充分利用自身资源及优势帮助合纵科技做大、做强，有利于更好地为公司股东创造价值，实现各方共赢。
因此，本次承诺的豁免，将有利于优化股东结构，提升公司的经营状况，从而保障了公司及中小股东等多方面的利益。
七、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免将有利于公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀、高星股权转让协议事项的顺利进行，可为公司引入国资背景战略投资者，可以更好的推动公司的发展，为全体股东创造更多收益。本次申请豁免的相关承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定，公司董事会同意本次豁免公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀股份持股意向及减持意向承诺相关事项申请，本事项关联董事已回避表决。
八、独立董事意见
本次事项的豁免有利于公司的持续健康发展，给公司发展提供动力，公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀申请豁免其自愿作出的持股意向及减持意向承诺，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事已回避表决。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述事项并提请股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增、何昀的持股意向及减持意向承诺，其审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次承诺豁免事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019年12月6日
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