证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2019-075
罗莱生活科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78名，可解锁的限制性股票数量为359.832万股，占公司目前股本总额的0.43%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：
一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予968万股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，及2019年4月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为550,000股，2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余人数84人，剩余限制性股票共计1009.8万股。
7、2019年10月22日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议及2019年11月13日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计42.9万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数剩余78人，剩余限制性股票共计966.9万股。
8、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78名，可解锁的限制性股票数量为359.832万股，占公司目前股本总额的0.43%。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予完成日满12个月后分3 期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至
期 授予完成日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
第二次解锁 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至
期 授予完成日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
第三次解锁 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至
期 授予完成日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
公司2018年限制性股票首次授予日为2018年11月12日，该部分股票于2018年11月30日上市，故锁定期于2019年11月30日届满。第一次解锁期自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，因此截止2019年11月30日，公司2018年限制性股票首次授予第一次解锁期届满。
2、解锁条件已达成
解锁条件 达成情况
1 以2017年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损 根据华普天健会计师
益后）为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润（扣 事务所（特殊普通合
除非经常性损益后）增长率不低于10%。 伙）出具的会审字
【2019】第【4601】
号审计报告， 2018
归属于上市公司股东
的净利润（扣除非经
常性损益后）为
432,285,602.71元，较
2017年增长12.69%。
2 根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考核 78名激励对象2018年
满足条件。 度个人绩效考核均合
格，其中，55名激励
对象为优秀/良好，满
足当期100%解锁条
件；23名激励对象为
正常，当期解除限售
比例为80%。
3 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 情形。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 任一情形。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件于2019年11月30日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解锁的激励对象人数共计78人。本次解锁的限制性股票数量为359.832万股，占公司目前股本总额的0.43%。
具体如下：
（单位：万股）
获授数量
已解除限售 本次可解锁限 剩余未解锁限
姓名 职务/绩效考核 （未复
的数量 制性股票数量 制性股票数量
权）
王梁 副总裁（100%解禁） 88.00 0 35.20 52.80
冷志敏 副总裁（80%解禁） 66.00 0 21.12 44.88
刘海翔 副总裁（80%解禁） 88.00 0 28.16 59.84
赵剑 副总裁（100%解禁） 77.00 0 30.80 46.20
肖媛丽 副总裁（100%解禁） 22.00 0 8.80 13.20
田霖 副总裁（80%解禁） 44.00 0 14.08 29.92
中层管 绩效考核为优秀/良
理人员、 好人（52人，100% 443.3 0 177.32 265.98
核心技 解禁）
术（业
绩效考核为正常（20
务）人员 138.6 0 44.352 94.248
人，80%解禁）
（72人）
合计（78人） 966.9 0 359.832 607.068
注：1、2019年5月28日公司实施了2018年年度权益分派方案，以分红前公司
总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.0股，因此，首次授予限制性股
票数量发生相应的变化。
2、其中23名激励对象2018年度个人绩效考核为“正常”，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解除限售比例为80%。其第一个解锁期内20%的限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及共计《激励计划》的相关规定，78名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
2018年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。公司78名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。78名激励对象2018年度绩效考核均达到考核要求，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁相关事项。
六、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对78名激励对象在第一个解锁期持有的359.832万股限制性股票进行解锁。
七、律师法律意见
上海市海华永泰律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权；公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次解锁激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
（四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2019年12月7日
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