国海证券股份有限公司
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中恒集团
股票代码：600252
签署日期：2019年12月
目 录
声 明............................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................ 6
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查......................................................6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查......................................................7
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的核查..........................................14
第四节 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的计划的核查...............................................................................15
第五节 对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查...........................16
第六节 对本次权益变动方式的核查...............................................................17
第七节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查...............................19
第八节 对信息披露义务人后续计划的核查....................................................20
第九节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查..........................................22
第十节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................23
第十一节 前6个月内买卖上市公司股票的情况.............................................24
第十二节 本次执业过程中是否聘请第三方机构和个人的说明.....................26
第十四节 财务顾问结论性意见......................................................................28
声 明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非中国证监会另有要求，本财务顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见不构成对广西梧州中恒集团股份有限公司投资建议，对于投资者根据本财务顾问核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中恒集团、上市公司 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广投集团、信息披露义 指 广西投资集团有限公司
务人
自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自前次2016年2月23日披露详式权益变动报告书以来，
本次交易 指 广投集团通过上交所集中竞价交易系统累计增持中恒集团
A股173,755,422股股份，增持比例为5%，其持有上市公
司股份比例增加至25.52%
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
详式权益变动报告书 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15 号——权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
一、对信息披露义务人基本情况的核查
:
公司名称 广西投资集团有限公司
注册地址 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
注册资本 1,000,000.00万元
成立日期 1996年3月8日
法定代表人 周炼
股东名称 自治区人民政府
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
通讯方式 0771-5715196
邮政编码 530028
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
经营范围 构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国
内贸易;进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术转让、
技术咨询;经济信息咨询服务
经营期限 1996-03-08 至 无固定期限
广投集团已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，且不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人广投集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权关系
截至本核查意见签署日，自治区人民政府持有广投集团100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责，广西国资委为广投集团的实际控制人。信息披露义务人股权结构如下图所示：
广西国资委
100%
广投集团
（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，广投集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 管跃庆
通讯地址 广西南宁市桃源路3号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
三、对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
（一）主营业务情况
广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体，业务涵盖能源、先进制造业、现代金融、数字经济、医药大健康、文旅、化工新材料等领域，铝产品出口德国、日本等40多个国家，电力运维技术与服务输出至南亚、西亚、拉美等地区。集团注册资本100亿元，2018年实现营业收入1388亿元、利润总额30亿元、资产总额3562亿元。截至2019年5月，广投集团拥有参控股企业199家、3家上市公司、职工超2.4万人，位列中国企业500强第128位、广西百强企业首位，连续四年获AAA主体信用评级。广投集团计划依托广西得天独厚的医药及自然资源优势，以及面向东盟、毗邻粤港澳大湾区的区位优势，积极落实自治区“强龙头、补链条、聚集群”的产业发展思路，坚持“生态圈+平台”的发展理念，参照国内先进省市做法，按照市场化运作、证券化推进、专业化发展的模式，推动产业融合，打造1个大健康产业生态圈和构建3个大健康产业支撑平台，实现医疗和旅游、养生、养老、康复、金融、信息等产业互促共进。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
财务指标 2018年末 2017年末 2016年末
总资产 35,622,160.57 33,002,717.53 31,116,169.65
总负债 29,770,161.96 27,636,620.77 26,015,485.85
净资产 5,851,998.61 5,366,096.76 5,100,683.80
归属于母公司所有者权 2,435,957.09 2,221,519.25 1,914,098.81
益
资产负债率 83.57% 83.65% 83.61%
财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 13,883,511.66 13,216,396.23 11,698,600.12
营业收入 12,862,697.85 12,339,398.28 10,829,303.52
利润总额 300,600.68 277,854.87 244,100.75
净利润 230,065.74 207,016.80 171,838.56
归属于母公司所有者的 66,568.45 -13,107.65 12,109.22
净利润
注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%（三）信息披露义务人所控制的核心企业情况截至本核查意见签署日，除中恒集团外，广投集团所控制的核心企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；对能
源投资及管理；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；
电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；天然气管道、
广西广投能 天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能
1 源有限公司 502,999.14 87.96% 源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开
发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、
接收站、码头的投资、建设、运营、维护；以下项目仅限分
支机构使用:氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和
研究开发
广西投资集 铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及其它金
2 团银海铝业 581,372.37 100% 属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品
有限公司 的购销代理；进出口贸易；商品信息和技术咨询
健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器设备及器械、
健康产业的投资与管理；对文化业、旅游业、体育业、高新
技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养
生养老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物流
仓储、制造业的投资与管理；项目策划；信息咨询服务；土
广西广投健 地开发整理；住宿，餐饮服务（中餐、西餐、含冷荤冷菜及
3 康产业集团 163,788.00 100% 冷加工搞点），饮料、酒水，健身房健身服务，游泳馆，洗
有限公司 衣服务；商务文印服务，票务代理服务，翻译服务，婚庆礼
仪服务，理发及美容服务，养生保健服务，清洁服务，城市
停车场服务，会议展览及相关服务；房地产租赁经营，物业
管理；汽车租赁，鲜花盆栽租赁；游览景区管理；艺术表演
服务，室内娱乐活动，体育专业组织活动；食品销售，烟草
零售，国内贸易，网上贸易代理，进出口贸易；市政工程建
设及管理。
肥料制造销售，硫酸、磷酸、合成氨、氟硅酸（以上四项经
营期限至2018年07月16日止）、氟化铝、磷石膏及制品、
饲料级硫酸锰、工业级硫酸锰及副产品生产销售，化工设备、
金属材料、建筑材料、农副产品（鲜茧除外）、粮食、煤炭、
矿产品、碳素制品购销，硫磺不带有储存设施经营（无仓库，
经营期限至2018 年7 月19 日止），仓储服务，技术培训，
广西鹿寨化 技术咨询服务，货物及技术进出口业务（国家限定公司经营
4 肥有限责任 140,002.75 85.71% 和国家禁止进出口的商品及技术除外），冶金焦、生铁、冶
公司 炼、水渣、硫铁矿渣、磷矿粉、降阻剂、防水油膏、电瓶酸、
渣镍铁制造，工业设备修理，防腐保温、工艺管道、通用设
备制作安装（高压设备除外），提供劳务服务，农贸交易市
场的管理、市场设施租赁服务，汽车货运（道路普通货物
运输），以下项目限分支机构经营：汽车修理，磷矿的开采、
选矿、销售，餐饮服务，住宿服务，汽油、柴油、润滑油零
售
5 国海证券股 421,554.20 22.34% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
份有限公司 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券；代销金融产品
6 桂发财务有 8,800（港 100% 贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资信调查、房屋出租
限公司 币）
广西投资集
7 团科技有限 5,000.00 51.00% 境外投资、贸易、管理、咨询、物流及工程承包业务
公司
广西投资集 对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业
8 团金融控股 283,255.83 100% 自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资
有限公司 产管理；投资及管理咨询服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
广西北部湾 办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
9 银行股份有 759,122.17 19.13% 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
限公司 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银
行业监督管理部门批准的其他业务
广西广投天 天然气管道建设、输送及相关技术服务；天然气销售（按《燃
10 然气管网有 40,000.00 75.50% 气经营许可证》核定的经营类别、区域、有效期限开展经营
限公司 活动，法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目
取得许可后方可开展经营活动）
长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运营和维护；
新能源、可再生能源、天然气分布式能源、集中供热、配电
网、燃气设施和设备、燃气储配站、气化站、加气站、加油
站、油气合建站、汽车充电站及配套设施、接收站、码头的
投资、建设、运营及管理；电力供应；能源相关设备的安装
与维修；燃气的开发、生产、储运、输配、采购及销售；天
然气设备的采购及销售；成品油销售；压缩天然气、液化天
11 广西广投燃 21,358.68 100% 然气的技术开发；天然气技术服务及咨询；清洁能源、新能
气有限公司 源领域的工程承包；清洁能源、新能源领域及冷热电三联供
项目安装、运维、技术改造、技术研究、技术开发、技术推
广、技术转让、技术合作及技术咨询；节能技术推广服务；
能源交易及合同能源管理；机械设备租赁；道路货物运输；
煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学
品）、五金交电、机电产品、燃料油、食品的销售；国际货
物运输代理、道路货运代理及相关信息咨询服务；装卸搬运、
通用仓储；进出口贸易
广西北部湾 符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融
12 股权交易所 22,000.00 77.73% 资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资
股份有限公 管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务
司
广西投资集 工程咨询，投资咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，技术
13 团咨询有限 1,000.00 100% 服务及咨询，其他社会经济咨询服务；招标代理；工程监理
公司
健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器设备及器械、
广西广投大 健康产业的投资与管理；医疗技术的研发；医药及医疗器材、
14 健康产业有 100,000.00 100% 化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、教学模
限公司 具、文化、体育用品、劳保用品、日用家电、药品包装材料、
食品、电子产品的销售；医疗仪器设备、计算机及辅助设备、
安防监控设备的销售、租赁、安装、修理和维护；进出口贸
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
易；医疗、医药咨询服务；会议、展览及相关服务；计算机
软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务
15 广西广投石 100,000.00 100% 石化产品销售（危险化学品除外）；对能源、石油化工、高
化有限公司 新技术产业、贸易业、物流仓储的投资与管理。
广西纯正堂 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理
16 制药有限公 510.00 100% 和提取）生产、批发、零售
司
项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技
术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融
数字广西集 科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、
17 团有限公司 200,000.00 100% 电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技
术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数
据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管
理服务
广西来宾银 铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和管理；铝金属及铝
18 海铝业有限 151,500.00 100% 合金的研发、加工、销售；建筑材料、机电产品的购销；商
责任公司 品信息和技术咨询
19 广投资本管 200,000.00 100% 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨
理有限公司 询服务
广西广投新
20 材料集团有 30,000.00 100% 对铝行业的投资、经营及管理
限公司
四、对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及
诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
周炼 董事长 男 中国 中国 无
李斌 副董事长、总经理 男 中国 中国 无
廖应灿 董事 男 中国 中国 无
王晓松 董事 男 中国 中国 无
王清堂 董事 男 中国 中国 无
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
杨冬野 副总经理 男 中国 中国 无
刘旭 副总经理 男 中国 中国 无
刘洪 副总经理 男 中国 中国 无
焦明 副总经理 男 中国 中国 无
张佩云 总会计师 女 中国 中国 无
郑英林 监事 女 中国 中国 无
截至核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例
国海证券 000750 直接持股 941,959,606 22.34%
间接持股 389,414,086 9.24%
桂冠电力 600236 直接持股 1,758,400,835 22.31%
桂东电力 600310 间接持股 414,147,990 50.03%
七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
公司名称 持股方式 注册资本（万元） 持股比例
国富人寿保险股份 直接持股 150,000.00 20.00%
有限公司
广西北部湾银行股 间接持股 759,122.17 19.13%
份有限公司
国海证券股份有限 直接持股 421,554.20 22.34%
公司 间接持股 389,414,086 9.24%
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人广投集团看好中恒集团未来的发展前景，有意巩固其对中恒集团的控股权。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
第四节 对信息披露义务人在未来12个月内继续增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持中恒集团股份，若发生权益变动之事项，广投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，广投集团没有在未来12个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
第五节 对本次权益变动信息披露义务人的决策程序
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2016年5月16日，广投集团证券运作小组发文，请示适时增持中恒集团股份，获广投集团总裁、董事长批示同意。
2018年1月25日，广投集团董事会2018年临时会议审议通过了《关于积极开展证券运作进一步增强上市平台控制力的议案》，同意广投集团适时增持中恒集团。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动未与现行法律法规要求相违背，符合《公司法》和公司章程的规定。
第六节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变化情况的核查
经核查，本次权益变动前（即前次2016年2月23日披露详式权益变动报告书时），广投集团持有中恒集团713,091,987股股份，占中恒集团总股本的比例为20.52%。
本次权益变动后，广投集团持有中恒集团886,847,409股股份，占中恒集团总股本的比例为25.52%。
二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动系信息披露义务人于2016年5月24日-2019年12月6日通过上交所集中竞价交易系统，增持中恒集团股份173,755,422股，占中恒集团总股本的比例为5%。具体情况如下：
交易时间 买入/卖出 数量（股） 成交均价（元）
2016年5月 集中竞价买入 511,500 4.13
2018年1月 集中竞价买入 1,690,000 4.16
2018年2月 集中竞价买入 3,417,600 3.90
2018年3月 集中竞价买入 650,000 4.03
2018年4月 集中竞价买入 6,640,000 3.91
2018年5月 集中竞价买入 9,810,000 3.83
2018年6月 集中竞价买入 13,961,918 3.17
2018年7月 集中竞价买入 1,550,000 3.21
2018年10月 集中竞价买入 1,900,000 2.67
2018年11月 集中竞价买入 16,449,303 2.73
2018年12月 集中竞价买入 6,059,700 2.60
2019年1月 集中竞价买入 1,010,000 2.55
2019年3月 集中竞价买入 966,019 3.25
2019年5月 集中竞价买入 16,573,633 2.95
2019年6月 集中竞价买入 27,605,349 2.84
2019年7月 集中竞价买入 30,192,300 2.98
2019年8月 集中竞价买入 20,861,000 2.88
2019年9月 集中竞价买入 11,391,600 2.95
2019年11月 集中竞价买入 2,515,400 2.90
2019年12月 集中竞价买入 100 2.92
三、对信息披露义务人所持股份权益受限情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，广投集团持有中恒集团886,847,409股股份，占中恒集团总股本的25.52%。其中，累计质押的股份数为356,548,993股，占其所持股份数的40.20%，占中恒集团总股本的10.26%。
除上述情形外，广投集团所持中恒集团的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。
第七节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的
核查
经核查，信息披露义务人声明，该等资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
第八节 对信息披露义务人后续计划的核查
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变中恒集团主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对中恒集团及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就中恒集团业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人需要根据其自身与中恒集团的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在改变中恒集团现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与中恒集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购中恒集团控制权的公司章程条款进行修改的计划。五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对中恒集团现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对中恒集团的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对中恒集团的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对中恒集团的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
第九节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查
一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动后，广投集团承诺将按照《公司法》与《证券法》及其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署日，广投集团及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。
三、对信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。
第十节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交
易的核查
经核查并根据信息披露义务人的声明确认，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十一节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对该部分披露的内容如下：
“除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖中恒集团股票的情形。”
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属通过证券交易所的集中交易买卖中恒集团股票的情况如下：
（一）副总经理杨冬野在上述期间买卖中恒集团股票的情形具体如
下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2019年6月11日 买入 1,000 21,000
2019年6月13日 买入 1,000 22,000
杨冬野已出具《关于买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的说明与承诺》，说明、承诺如下：
“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖中恒集团股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖中恒集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述买卖股票的行为，本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）职工监事郑英林在上述期间买卖中恒集团股票的情形具体如
下：
买卖日期 变更摘要 变更数量（股） 结余数量（股）
2019年8月26日 卖出 50,000 120,600
郑英林已出具《关于买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的说明与承诺》，说明、承诺如下：
“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖中恒集团股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖中恒集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述买卖股票的行为，本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
第十二节 本次执业过程中是否聘请第三方机构和个
人的说明
本财务顾问在对广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书进行核查并出具财务顾问核查意见过程中未聘请第三方机构和个人；广西投资集团有限公司在出具广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书过程中除根据《上市公司收购管理办法》的规定需聘请的财务顾问以外未聘请第三方机构和个人。
第十三节 其他重大事项
经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十四节 财务顾问结论性意见
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人的本次权益变动行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
李金海
财务顾问主办人：
李金海 雍艳萍 黄永丽
国海证券股份有限公司
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