证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-068
深圳市机场股份有限公司
关于向深圳市机场（集团）有限公司收取公务机库配套资源
使用费的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
T3航站楼转场之后，ABD航站楼处于停用状态，A楼停机坪由于距离T3航站楼较远，利用率较低。为发挥机坪资源价值，提升通航业务保障水平，本公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）现使用本公司所属的部分A楼停机坪建设公务机库。为维护公司资源价值，现拟一次性向机场集团收取配套资源使用费。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第十三次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号
（四）法定代表人：郑红波
（五）成立时间：1989年5月11日
（六）注册资本：880,498.61万元人民币
（七）统一社会信用代码：914403001921711377
（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15年。2004年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
（十一）财务数据：2018年度营业收入750,295万元，净利润149,307万元（数据经审计）；截至2019年6月30日，机场集团总资产5,085,374万元，净资产4,047,488万元（数据未经审计）。
（十二）机场集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
此次关联交易的标的为机场集团在本公司部分A楼停机坪建设公务机库，需使用场地（1.78万平米）、场区环境（绿化、环保、治安、消防、卫生、综合秩序管理等）以及相关配套设施（周边道路等）。
四、交易的定价政策及定价依据
为保障定价的公允性，第三方鹏信咨询对机场集团用于建设公务机库的A楼停机坪资源价值进行了评估，评估方法为收益现值法，即通过预测未来的收益，按照5%的贴现率折算为现值。本公司预期损失收益为被使用资源所带来的停场费、起降费等收入减去被使用资源的运营成本。根据评估结果，机场集团公务机库所使用的资源市场价值为1,066.92万元。公司拟按照评估的市场价值，即1,066.92万元，一次性向机场集团收取配套资源使用费。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易主要内容
公司提供配套资源给机场集团使用，并相应收取配套资源使用费。综合配套资源包括为确保公务机库正常使用所需的场地（1.78万平米）、场区环境（围绿化、环保、治安、消防、卫生、综合秩序管理等）以及周边道路条件等。
（二）协议期限
自协议生效之日起至2035年12月31日。
（三）协议金额及支付方式
在协议期限内，机场集团所使用A楼停机坪配套资源使用费为1,066.92万元。在协议签订后十五个工作日内，机场集团一次性向本公司支付上述款项。
（四）生效条件
经公司董事会审议通过后，各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
T3转场之后，ABD航站楼处于停用状态，A楼停机坪由于距离T3航站楼较远，利用率较低。机场集团利用转场后机坪资源建设公务机库，一方面有利于提升深圳机场运行保障能力，另一方面有利于盘活机坪资源。
（二）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为53,308万元。主要包括：租赁费及水电费，卓怿贵宾厅资源使用费，绿化费，油料费、GTC委托管理费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
T3航站楼转场之后，ABD航站楼处于停用状态，A楼停机坪由于距离T3航站楼较远，利用率较低。为提高通航业务保障水平，公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）现使用公司所属的部分A楼停机坪建设公务机库。一方面有利于提升深圳机场运行保障能力，另一方面有利于盘活机坪资源。公司联合机场集团聘请第三方咨询机构对机场集团用于建设公务机库的A楼停机坪资源价值进行了评估，评估方法为收益现值法，即通过预测未来的收益，按照5%的贴现率折算为现值。公司预期损失收益为被使用资源所带来的停场费、起降费等收入减去被使用资源的运营成本。公司按照评估的市场价值，一次性向机场集团收取配套资源使用费，符合公允性原则。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十三次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第八次临时会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
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