华电重工股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十七次临时会议
所审议事项的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华电重工第三届董事会独立董事，对2019年12月6日召开的公司第三届董事会第十七次临时会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
为增强公司技术实力和市场竞争力，公司拟以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。我们对本次关联交易事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，交易定价公允，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，符合公司未来发展方向，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司增强研发技术实力及拓展业务领域，有利于提升公司的市场竞争实力，不会对公司当期财务状况和经营成果构成不利影响；本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司及华电科工不存在关联关系，具备独立性，评估过程中也不存在影响其独立性的情形，评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允地反映了郑机院的价值；本次交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易双方根据评估结果协商确定交易价格，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益；董事会审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，交易内容和审议程序合法合规。我们同意本次交易事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于变更部分募投项目的独立意见
公司拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购华电科工持有的郑机院100%股权、永久补充流动资金，其中变更募集资金用途用于收购华电科工持有的郑机院100%股权构成了关联交易。我们对本次变更部分募投项目事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，变更后的新项目，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。
我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，因涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决；本次变更部分募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响原募投项目实施主体的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”战略的推进与实施，符合公司及全体股东的利益；变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。我们同意本次变更募投项目事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、关于补选公司独立董事的独立意见
公司独立董事、董事会审计委员会主任陈磊先生自2013年12月16日担任公司独立董事至今将满六年，根据有关规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年，陈磊先生在任期届满后不得继续担任公司独立董事职务。公司控股股东中国华电科工集团有限公司提名王琨女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
王琨女士具备相关法律法规所规定的公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,根据王琨女士的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意本次独立董事候选人的提名，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事：陈磊 陆大明 郑新业
二〇一九年十二月六日
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