证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-087
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月06日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划主要内容及实施情况
（一）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）简述
1、授予股票种类：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、首次授予部分的授予日：2016年10月26日；预留部分的授予日：2017年09月22日。
4、授予价格：7.88元/股。
5、首次授予部分授予完成日期：2016年12月06日；预留部分授予完成日期：2017年12月04日。
6、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员。
7、授予数量和人数：激励计划首次授予部分的限制性股票数量为984万股，授予激励对象共300名；激励计划预留部分授予的限制性股票数量为56.5万股，授予激励对象共38名。
8、对股份限售期安排的说明：
（1）首次授予部分的限售期安排
激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,
并按照《公司法》的规定进行处理。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股 日起至首次授予日起24个月内的最后 30%
票第一个解除限售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予日起24个月后的首个交易
票第二个解除限售期 日起至首次授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股
票第三个解除限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
（2）预留部分的限售期安排
激励计划预留部分授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。
激励计划预留部分授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
9、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一 2016年度公司营业收入不低于7亿元人民币，且
个解除限售期 2016年度实现净利润不低于2015年度。
首次授予的限制性股票第二 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，
个解除限售期；预留的限制性 且2017年度实现净利润不低于2016年度。
股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三
个解除限售期；预留的限制性 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，
且2018年度实现净利润不低于2017年度。
股票第二个解除限售期
本激励计划预留部分的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留部分的限制性股票第 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人民币，且
一个解除限售期 2017年度实现净利润不低于2016年度。
预留部分的限制性股票第 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民币，且
二个解除限售期 2018年度实现净利润不低于2017年度。
注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。
等级 A B C
标准系数 1.0 0.7 0
考核分数 70（含）-100分 60（含）-70分 60分以下
若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励计划及前次回购注销履行的相关审批程序
1、公司召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股
票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司激励计划首次授予部分的授予日为2016年10月26日，并同意向符合条件的320名激励对象授予1,042万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对本次激励计划首次实际授予的激励对象人数从320名调整为300名，实际授予的限制性股票数量由1,042万股调整为984万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
5、公司召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象管宏伟、杨峰、金永新、张伟、陈号、姚金成、张文静、罗树江、金超、陈君、齐春宝、王熙赢等12人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会根据有关规定及股东会的授权，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为7.89元/股。
6、公司召开的第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司根据《2016年限制性股票激励计划》中关于预留部分的相关规定，向39名激励对象授予限制性股票58万股，授予价格为7.88元/股，并确定授予日为2017年09月22日。
7、公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》，公司将本次激励计划预留部分实际授予的激励对象人数从39名调整为38名，实际授予的限制性股票数量由58万股调整为56.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
8、公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议及2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于在激励计划首次授予部分的第一个限售期内，激励对象邓海峰、刘志富、韩永国、吕纪波等4人因个人原因离职，不再具备激励资格，据此，公司董事会根据有关规定及股东会的授权，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格为7.90元/股。
9、公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，在激励计划首次授予部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象徐江勇、陆永明、温宝军等29人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第一个限售期内，公司激励计划激励对象乔浩冰、李威2人因个人原因离职，不再具备激励资格，据此，公司董事会根据有关规定及股东会的授权，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的59.6万股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格分别为：首期授予部分回购价格7.93元/股；预留部分回购价格7.90元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因及数量
在激励计划首次授予部分的第三个限售期内，公司激励计划激励对象吉国超等19人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象张一帆等5人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述24名离职人员已获授但尚未解除限售的36.825万股限制性股票进行回购注销。
（备注：本次回购注销的限制性股票数量原为24.55万股，因公司2018年年度权益分派方案中以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次该部分回购注销的限制性股票数量由24.55万股相应调整为36.825万股。）
（二）回购价格及说明
根据《公司2016年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此外，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。经核算，本次回购价格分别为：首期授予部分回购价格5.30元/股；预留部分回购价格5.28元/股。
回购价格的说明：未解除限售的股份2018年年度现金分红已由公司派发，且因2018年年度权益分派方案中以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此本次每股回购价格（T）计算公式为：
T=[7.88元/股*（1+实际持有天数/365天*0.3%）]/（1+0.5）
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少36.825万股。同时，公司激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期完成解售后，股权激励限售股由556.05万股减少至0万股。股本结构将变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减 数量 比例
一、有限售条件 175,854,506 26.05% -5,176,500 170,678,006 25.30%
股份
高管锁定股 170,294,006 25.23% 384,000 170,678,006 25.30%
股权激励限售股 5,560,500 0.82% -5,560,500 0 0%
二、无限售条件 499,160,780 73.95% 4,808,250 503,969,030 74.70%
股份
三、总股本 675,015,286 100% -368,250 674,647,036 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司将就本次回购股份支付回购款195.06万元，资金来源全部为自有资金，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票相应的回购价格符合公司《2016年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意回购注销原激励对象24人已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计36.825万股，回购价格分别为：首期授予部分回购价格5.30元/股；预留部分回购价格5.28元/股。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了认真核查，认为：在激励计划首次授予部分的第三个限售期内，公司激励计划激励对象吉国超等19人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象张一帆等5人因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的限制性股票数量合计36.825万股，回购价格符合本次激励计划的有关规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。
因此，我们一致同意公司根据激励计划的相关规定，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市康达（广州）律师事务所认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解锁、预留部分的第二个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2019年12月06日
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