致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2019第四次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2019-308
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2019年10月14日召开第三届董事会第四十三次会议，决议于2019年12月6日召开2019年第四次临时股东大会。
公司董事会于2019年10月15日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司董事会于2019年11月22日收到公司控股股东、实际控制人陈清州先生提出的《关于提请增加2019年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第四十六次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。公司董事会同意将该临时提案提交股东大会审议，并于2019年11月25日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于增加 2019 年第四次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称“补充通知”）。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年12月6日下午14:30在深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦召开，由公司董事蒋叶林先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2019年12月5日至2019年12月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 6 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月5日下午15:00至2019年12月6日下午15:00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东 代理人合 计人数为 95 名，代表公司 有表决权 股份数额1,312,421,199股，占公司有表决权股份总额的71.3438%。
1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年11月29日下午15:00交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表公司有表决权股份数额1,013,312,480股，占公司有表决权股份总额的55.0841%。
2．参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计85名，代表公司有表决权的公司股份数额299,108,719股，占公司有表决权股份总额的16.2597%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知和补充通知，本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
（二）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（三）《关于监事会换届选举的议案》；
（四）《关于变更会计师事务所的议案》；
（五）《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知和补充通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知和补充通知中列明的议案进行了逐项表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行
了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式选举，股东所持的每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东持有的表决权可以集中使用，也可以分散使用，公司根据非独立董事候选人所获表决权票数的高低依次决定非独立董事的选聘，具体表决结果如下：
（1）选举陈清州先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：1,284,130,978票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,767,668票赞成。
（2）选举蒋叶林先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：1,284,130,978票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,767,668票赞成。
（3）选举曾华先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：1,284,108,179票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,744,869票赞成。
（4）选举武美先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：1,284,130,978票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,767,668票赞成。
（5）选举许诺先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：1,284,130,978票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,767,668票赞成。
（6）选举彭剑锋先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：1,284,130,978票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,767,668票赞成。
2．审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式选举，股东所持的每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东持有的表决权可以集中使用，也可以分散使用，公司根据独立董事候选人所获表决权票数的高低依次决定独立董事的选聘，具体表决结果如下：
（1）选举孔祥云先生为公司第四届董事会独立董事，
表决结果：1,284,420,304票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：318,056,994票赞成。
（2）选举陈智先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：1,284,420,305票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：318,056,995票赞成。
（3）选举孔英先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：1,284,420,304票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：318,056,994票赞成。
3．审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式选举，股东所持的每一股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决权，股东持有的表决权可以集中使用，也可以分散使用，公司根据股东代表监事候选人所获表决权票数的高低依次决定监事的选聘，具体表决结果如下：
（1）选举王卓女士为第四届监事会股东代表监事
表决结果：1,284,359,278票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：317,995,968票赞成。
（2）选举罗俊平先生为第四届监事会股东代表监事
表决结果：1,284,420,305票赞成，超过出席股东大会有表决权股份总数的50%。
中小投资者的表决情况：318,056,995票赞成。
4．审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：1,308,332,309股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6884%），10,000股反对，4,078,890股弃权。
中小投资者的表决情况：334,164,349股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7912%；反对10,000股，弃权4,078,890股。
5.审议通过《关于转让深圳市诺萨特科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联股东陈清州回避表决
表决结果：363,550,292股赞成（占出席股东大会非关联有表决权股份总数的99.9814%），67550股反对，0股弃权。
中小投资者的表决情况：338,185,689股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9800%；反对67,550股，弃权0股。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2019第四次临时股东大会
之法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
马卓檀 程 静
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