证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-77
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为了落实公司战略，集中资源做好公司主业，同时由于金融监管政策和市场环境变化，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皇庭国际”）拟与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金，股权转让价格为人民币60,000万元。本次转让完成后，公司持有同心再贷款19%的股权，同心再贷款将成为公司参股公司。
2、关联关系说明
公司董事长郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理，且同心基金为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。郑康豪董事、邢福俊董事为本次交易的关联董事，须回避表决。
3、表决情况
2019年11月29日，公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二○一九年第五次临时会议，关联董事郑康豪、邢福俊回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方名称：深圳市同心投资基金股份公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300074370098M
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：294,000万元人民币
主要股东：因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产业控股”）持有其22.34%股权，为其第一大股东。除皇庭产业控股外，同心基金另有42名股东。
经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。
经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二）历史沿革
同心基金成立于2013年7月23日，初始注册资本为人民币276,000万元。
因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。
2014年5月16日，注册资本变更为人民币290,000万元。
2014年9月1日，注册资本变更为人民币294,000万元。
2016年，深圳市皇庭基金管理有限公司持有同心基金34.52%股权。
2018年，皇庭产业控股持有同心基金22.34%股权。
（三）主要业务
同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前其主要开展投资、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。
（四）财务情况
同心基金最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 2018年12月31日/2018年1-12 2019年10月31日/2019年1-10
月（经审计） 月（未经审计）
资产总额 2,794,144,848.49 3,026,723,292.84
归属于母公司股东的净资产 2,163,894,733.31 2,382,125,207.61
营业收入 207,021,255.43 226,396,165.48
归属于母公司股东的净利润 198,799,239.11 218,230,474.27
（五）同心基金控股股东及实际控制人情况
因同心基金为股份有限公司，目前股东共43名，股东持股较为分散。经与同心基金核实，根据同心基金公司章程、董事会构成、股东大会享有的表决权等因素判断，同心基金无控股股东，亦无实际控制人。
（六）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事长、本公司副董事长邢福俊先生担任董事兼总经理的公司，且为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司
注册资本：100,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300305911876W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邢福俊
注册地：深圳
主要股东及持股比例：皇庭国际持股70%；同心基金持股30%。
经查询，同心再贷款不存在被认定为失信被执行人的情形。
公司不存在委托同心再贷款理财的情况。
出售资产类别：股权
出售资产权属：1、截至股权转让协议签署之日，本次拟转让的同心再贷款51%的股权中有部分股权处于质押状态，用于为公司银行借款提供担保。公司将尽快采取措施解除质押，并配合办理股权过户。
2、本次拟转让的同心再贷款51%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司历史沿革
同心再贷款成立于2014年4月30日，初始注册资本为人民币100,000万元。股东为同心基金出资100,000万元（持股100%）。
2016年11月25日，股东变更为同心基金出资65,000万元（持股65%），皇庭国际出资35,000万元（持股35%）。
2018年7月27日，股东变更为同心基金出资30,000万元（持股30%），皇庭国际出资70,000万元（持股70%）。
（三）公司历次取得同心再贷款股份的时间、方式、价格
公司于2016年6月15日召开第七届董事会2016年第六次临时会议、2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属全资公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的议案》。公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司以人民币1元收购同心基金持有的同心再贷款未缴注册资本人民币35,000万元对应的35%股权，并承担缴足上述股权对应的注册资本人民币35,000万元的出资义务。
公司于2016年11月16日召开第八届董事会2016年第三次临时会议、2016年12月5日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的收购方案调整暨关联交易的议案》。根据深圳市金融办的最终审批，本次收购同心再贷款的主体将由深圳市皇庭基金管理有限公司调整为本公司，其他事项与前次已披露内容维持不变。
公司于2018年5月31日召开第八届董事会2018年第五次临时会议、2018年6月22日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本公司以人民币4.2亿元继续收购同心基金持有的同心再贷款35%的股权。
综上，2016年6月至2018年6月期间，公司累计收购同心再贷款70%的股权，收购对价为人民币420,000,001元，另有公司对同心再贷款35,000万股按人民币1元/股完成实缴出资，实缴金额为人民币35,000万元。本公司收购同心再贷款70%股权总投资成本为人民币770,000,001元。
（四）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
深圳市同心投资基金股份公司 30,000.00 30% 81,000.00 81%
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 70,000.00 70% 19,000.00 19%
合计 100,000.00 100% 100,000.00 100%
（五）标的公司主要业务
同心再贷款拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照，且于2017年5月获直贷业务牌照。同心再贷款主要从事以下业务范围：
1、对深圳市小额贷款公司发放贷款；
2、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；
3、开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；
4、专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)；
5、其他经许可的业务。
（六）标的公司财务情况
同心再贷款一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
科目 2018年12月31日/2018年 2019年10月31日/2019年
1-12月（经审计） 1-10月（经审计）
资产总额 1,692,872,286.20 1,848,616,418.99
负债总额 565,379,769.03 629,522,268.68
贷款 1,595,077,474.00 1,658,887,474.00
其他应收款 67,571,062.51 159,320,630.80
净资产 1,127,492,517.17 1,219,094,150.31
营业收入 287,600,395.04 215,975,430.75
营业利润 134,067,775.41 122,140,498.31
归属于母公司股东的净利润 100,464,843.13 91,601,633.14
（七）标的公司评估情况
公司聘请具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对同心再贷款进行了评估，并出具了资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日。本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
评估结论：在持续经营的假设条件下，深圳市同心小额再贷款有限公司股东全部权益评估价值为122,856.00万元，比审计后账面净资产增值946.59万元，增值率为0.78%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
被评估单位：深圳市同心小额再贷款有限公司
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 181,901.50
非流动资产 2 2,960.14
可供出售金融资产 3 500.00
固定资产 4 12.95
在建工程 5
无形资产 6 0.00
长期待摊费用 7
递延所得税资产 8 2,447.19
其他非流动资产 9
资产总计 10 184,861.64
流动负债 11 62,952.23
非流动负债 12 -
负债合计 13 62,952.23
净资产（所有者权益） 14 121,909.41 122,856.00 946.59 0.78
（八）同心再贷款近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
1、同心再贷款最近三年的交易情况如下：
（1）2016年11月，公司以1元受让同心基金所持有的同心再贷款未缴注册资本35,000万元对应的35%股权。本次股权转让完成后，公司持有同心再贷款35%股权。
（2）2018年6月，公司继续收购同心基金持有的同心再贷款35%股权。按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益评估价值为120,422.88万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格并协商确定，收购同心再贷款35%股权对应的交易价格为42,000.00万元。本次股权转让完成后，公司持有同心再贷款70%股权。
（3）2019年12月，公司向同心基金转让同心再贷款51%股权。按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益评估价值为122,856.00万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格和净资产并协商确定，转让同心再贷款51%股权对应的交易价格为60,000万元。本次交易尚需提交股东大会审议。本次股权转让完成后，公司将持有同心再贷款19%股权。
2、同心再贷款最近三年权益变动评估情况如下表：基准日 2017年12月31日 2019年10月31日
评估方法 收益法 收益法
评估价值（万元） 120,422.88 122,856.00
评估增值（万元） 9,468.21 946.59
评估增值率 8.53% 0.78%
交易价格（万元） 42,000.00 60,000.00
3、本次交易评估值的合理性分析
本次交易同心再贷款股东全部权益评估价值为122,856.00万元，相较前次交易同心再贷款股东全部权益评估价值120,422.88万元增值2,433.12万元，增值率为2.02%，增值率在合理区间范围内，且评估值基本与审计基准日的净资产一致，不存在较大差异。
（九）进行反向交易的必要性、价格的合理性
1、公司收购同心再贷款股权又转让的必要性
同心再贷款经深圳市金融办批准成立，主要从事对深圳市小额贷款公司发放贷款、专营小额贷款业务、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务。
公司收购同心再贷款股权本次又转让，主要是当前金融监管环境和市场发生了较大的变化。公司逐步收购同心再贷款股权是从2016年开始，当时的金融环境和市场环境整体处于宽松状态，类金融类业务有较大发展空间。而目前金融监管趋严，类金融业务不利于上市公司充分发挥上市公司平台的作用，不利于上市公司利用资本市场做大做强。
随着市场环境和金融监管政策的变化，为了更好地做大做强主业，充分发挥上市公司在资本市场的作用，公司拟转让部分同心再贷款股权。本次交易与公司的发展战略“致力于成为领先的商业资产综合运营商”是相符的，有利于公司聚焦主业，着力于商业不动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业，符合公司整体长远发展战略及风险控制。
2、交易价格的合理性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益评估价值为122,856.00万元。由于同心再贷款2018年分红款5,200万元尚未分配，扣减上述分红款后同心再贷款股东全部权益评估价值为117,656万元，对应的51%股权价值为60,004.56万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年10月31日，同心再贷款净资产为121,909.42万元，扣减5,200万元尚未分配的分红款后同心再贷款净资产为116,709.42万元，51%股权对应的净资产为59,521.80万元。
经交易双方参考同心再贷款评估价格和净资产并协商确定，本公司转让同心再贷款51%股权交易价格确定为人民币60,000万元，定价较为合理、公允。
（十）交易的其他事项
本次股权转让完成后，同心再贷款将成为公司参股公司，且同心再贷款将按照《股权转让协议》中的承诺如期支付所欠皇庭国际资金。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益价值为122,856.00万元。
由于同心再贷款2018年分红款5,200万元尚未分配，扣减上述分红款后同心再贷款股东全部权益价值为117,656万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格和净资产并协商确定，转让同心再贷款51%股权交易价格确定为人民币60,000万元。
五、交易协议的主要内容甲方（转让方）：深圳市皇庭国际企业股份有限公司乙方（受让方）:深圳市同心投资基金股份公司
标的公司：深圳市同心小额再贷款有限公司
（一）股权转让
1、甲方持有标的公司70%的股权，根据标的公司章程规定，甲方认缴出资人民币7亿元，实缴出资人民币7亿元。现甲方将其持有的标的公司51%股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方。
2、标的股权转让完成后,甲方持有标的公司19%的股权，乙方持有标的公司81%的股权。
3、甲、乙双方均知悉标的股权转让尚需获得甲方董事会及股东大会审议通过，同时需获得深圳市地方金融监督管理局审批通过。
（二）股权转让价格及付款方式
1、甲、乙双方经协商，一致同意乙方以人民币陆亿元整(￥：600,000,000.00)的价格受让标的股权。
2、付款方式：
（1）本协议签署之日起10个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首期10%股权转让款人民币陆仟万元整(￥：60,000,000.00)；
（2）本协议经甲方股东大会审议通过后完成标的股权过户前，乙方以现金方式向甲方支付第二期41%股权转让款人民币贰亿肆仟陆佰万元整(￥：246,000,000.00)；
（3）2020年6月30日前，乙方以现金方式向甲方支付第三期49%股权转让款人民币贰亿玖仟肆佰万元整(￥：294,000,000.00)。
如乙方未按前款约定按期支付股权转让款的，每逾期一日，乙方应按每日应付金额的万分之五向甲方支付违约金。
标的股权过户至乙方名下后，乙方应于三个工作日内将标的股权质押给甲方并办理质押登记；上述质押担保的范围包括但不限于乙方应付股权转让款、违约金以及为甲方实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）；质押担保债权全部清偿后，解除质押担保。
（三）交割及工商变更
1、甲方承诺于乙方向甲方支付前两期股权转让款后10个工作日内，解除标的股权的质押状态并办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
2、标的股权的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认标的股权工商变更完成之日为本次交易的交割日。
（2）各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，标的股权的风险自交割日起由乙方承担。
3、对于已质押的部分标的股权，若未能及时解除质押，甲方应积极配合乙方先行办理未质押部分标的股权的工商变更手续，但乙方享有该部分质押标的股权的股东权益，且甲方应按照乙方要求尽快办理解除质押手续。
（四）债务承担
1、经本次交易各方确认，截至本协议签署之日，标的公司共计欠甲方及甲方下属子公司本金35,658.09万元，利息6,129.20万元，欠款合计41,787.29万元。标的公司应于2020年4月30日前向甲方偿还完毕本金35,658.09万元及根据原借款合同计算至偿还完毕本金时应付的全部利息。
如标的公司未按前款约定按期向甲方偿还欠款及利息的，每逾期一日，标的公司应按每日应付金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方对前款确定的标的公司对甲方的欠款、利息及违约金承担连带清偿责任。
2、经本次交易各方确认，截至本协议签署之日，标的公司向银行贷款共计5,000万元由甲方提供保证担保，该笔保证担保对应的借款到期日为2020年3月，在该等贷款保证担保期限到期之前，甲方拟继续为该等贷款提供保证担保。如标的公司在此期间因发生违约事项被追究责任，甲方在承担相应保证担保责任后，标的公司应于15日内向甲方偿还代偿款项。乙方承诺为上述贷款提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
3、本协议签署日后，标的公司债务由标的公司自行承担。
（五）过渡期间损益归属
自审计基准日2019年10月31日至工商变更完成之日期间，标的公司在过渡期间形成的收益由甲方享有，亏损由乙方承担。
（六）协议生效及其它
本协议经甲乙双方签字盖章、并经甲方董事会、股东大会等有权机构审批通过及深圳市地方金融监督管理局批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
据公司发展战略，公司主要以商业不动产综合运营服务为主要业务，致力于成为“领先的商业资产综合运营商”。本次转让同心再贷款部分股权，有利于公司聚焦主要战略，着力于商业不动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业，符合公司整体长远发展战略及风险控制。
此外，由于金融环境和市场发生变化，类金融业务不利于上市公司充分发挥上市公司平台的作用，为了更好地做大做强主业，充分发挥上市公司在资本市场的作用，公司拟转让该部分同心再贷款股权。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，同心再贷款将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司2019年归母净利润657万元，最终影响情况以经会计师事务所审计的公司2019年年度报告为准。
八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为24,397.77万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：
1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、本次交易事项构成关联交易，深圳市同心小额再贷款有限公司51%股权转让价格经由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，本次关联交易公平、合理，程序合法有效。交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会二○一九年第五次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见；
3、深圳市同心小额再贷款有限公司审计报告。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2019年12月7日
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