康旗股份:监事会议事规则(2019年12月)

2019-12-07 00:00:00 来源:巨灵信息
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    旗天科技集团股份有限公司
    
    监事会议事规则
    
    (尚需提交股东大会审议)
    
    第一章总则
    
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障旗天科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依法独立行使监督权,确保全体股东的利益和公司的发展,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”、《旗天科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他相关法律、行政法规规定制定本规则。
    
    第二条 公司依法设立监事会,根据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权,保障股东权益和公司利益不受侵犯,任何单位和个人不得干涉。
    
    第三条 监事会监督公司日常经营管理工作。
    
    第二章监事
    
    第四条 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    监事一般应具备下列条件:
    
    (一)能够维护全体股东的权益;
    
    (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;
    
    (三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
    
    有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    
    第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第十条 监事应履行以下义务:
    
    (一)监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程,积极履行监督职责;
    
    (二)监事应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;
    
    (三)监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议;
    
    (四)监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告;
    
    (五)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占公司财产,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;
    
    (六)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密。
    
    第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第三章监事会的组成及职权
    
    第十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第十三条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六)向股东大会提出提案;
    
    (七)列席董事会会议;
    
    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    
    第十四条 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决,每名监事有一表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    
    第四章监事会会议的召开
    
    第十六条 监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    
    监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
    
    (一)任何监事提议召开时;
    
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
    
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;
    
    (六)证券监管部门要求召开时;
    
    (七)公司章程规定的其他情形。
    
    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    
    (一)提议监事的姓名;
    
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    
    (四)明确和具体的提案;
    
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
    
    第十八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第十九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
    
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二)事由及议题;
    
    (三)发出通知的日期;
    
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    
    (五)监事表决所必需的会议材料;
    
    (六)监事应当亲自出席会议的要求;
    
    (七)联系人和联系方式。
    
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    
    第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
    
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    
    第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
    
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。
    
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
    
    第二十二条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责。
    
    第二十三条 监事会认为必要时,可要求公司董事、首席执行官、其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
    
    第二十四条 监事会应当将所议事项做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
    
    明性记载。
    
    第五章监事会决议
    
    第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名或举手方式等方式进行。
    
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
    
    第二十六条 监事会应当将所议事项作成会议记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,保存期限为10年。
    
    监事会会议记录应当包括以下内容:
    
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    
    (二)会议召集人和主持人;
    
    (三)会议通知的发出情况;
    
    (四)会议出席情况;
    
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    
    (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
    
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    
    (八)与会监事认为应当记载的其他事项。
    
    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
    
    第二十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    
    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
    
    第二十八条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。
    
    第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    
    第三十条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
    
    第六章附则
    
    第三十一条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数,“过”不含本数。
    
    第三十二条 本规则未尽事宜,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。
    
    第三十三条 本规则由监事会负责解释。
    
    第三十四条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会审议通过后生效,修改时亦同,自通过之日起执行。
    
    旗天科技集团股份有限公司
    
    2019年12月6日

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