瀚蓝环境股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告,本公司董事会保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
根据公司2014年2月25日第一次临时股东大会审议通过的公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证监会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1336号）核准，公司向创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”，2018年8月2日已更名为“瀚蓝（厦门）固废处理有限公司”）100%股权；公司向佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权；同时非公开发行不超过100,469,635股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年2月3日，根据公司与广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司签订的股份认购合同，确定的发行价格为15.05元/股，发行数量为49,467,109股。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》验证，截至2015年2月3日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司汇入的认购资金款734,479,990.45元，本次发行募集资金总额为744,479,990.45元，扣除承销费、保荐费10,000,000.00元后，净筹得人民币734,479,990.45元，公司已经收到上述款项。2015年2月3日上述款项已汇入公司在中国银行佛山南海支行营业部的账户（账号671764909548）。
根据中国证监会的核准文件（证监许可[2014] 1336号）和《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次非公开发行募集的配套资金将全部用于支付购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
2015年2月13日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额734,479,990.45元用于置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价；公司监事会和独立董事也已对该事项发表明确同意意见；担任本次非公开发行的配套融资的独立财务顾问也对该事项发表明确同意意见；预先投入资金的使用状况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。募集资金置换完成后，募集资金已使用完毕，公司已注销该募集资金账户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
公司2015年2月非公开发行配套融资的募集资金净额734,479,990.45元用于置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。详见本报告附表1。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
截至2019年9月30日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年9月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
截至2019年9月30日，公司不存在募集资金永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
2015年2月13日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。上述投入资金使用情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。
八、尚未使用募集资金情况
截至2019年9月30日，2015年2月非公开发行股票募集资金已使用完毕。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法
2015年2月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：按创冠中国扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。
十、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1336号）核准，公司向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国 100%股权；公司向南海城投发行股份购买其所持燃气发展 30%股权；同时非公开发行股票不超过100,469,635股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
具体支付方式如下：
支付方式 发行股份数量
股东名称 交易对价（元） 现金方式支付 股份方式支付 （股）
（元） （元）
创冠环保（香港）
有限公司 1,850,000,000.00 1,100,000,000.00 750,000,000.00 91,019,417
佛山市南海城市建
设投资有限公司 383,445,200.00 - 383,445,200.00 46,534,611
合计 2,233,445,200.00 1,100,000,000.00 1,133,445,200.00 137,554,028
截至2019年9月30日，公司已向交易对方创冠香港支付股权转让款17.5亿元，其中：股份方式支付7.5亿元、现金支付10亿元，剩余1亿元待达到相关付款条件时再予支付。截至2018年12月31日，公司已向南海城投发行股份46,534,611股，对价已支付完毕。
1、资产权属变更情况
2014年12月19日，相关工商部门分别核准了创冠中国100%股权和燃气发展30%的股东变更，上述股权已过户至公司名下。
2、资产账面价值变化情况
（1）创冠中国
单位：人民币元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 5,325,383,360.81 4,217,640,900.95 4,042,589,254.16 3,993,443,840.43 3,381,041,443.26
负债总额 2,753,946,466.80 2,070,322,234.64 2,035,414,834.68 2,181,470,840.19 1,872,401,399.86
归属母公司所有者权益 2,571,436,894.01 2,147,318,666.31 2,007,174,419.48 1,811,973,000.24 1,508,640,043.40
注：创冠中国2015-2018年度财务数据已经审计，2019年9月财务数据未经审计。
（2）燃气发展
单位：人民币元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 1,354,594,997.36 1,310,311,271.99 1,290,847,005.17 1,285,883,214.05 954,236,024.52
负债总额 525,000,795.97 529,825,680.03 480,535,055.31 515,424,483.97 420,135,901.96
归属母公司所有者权益 792,792,464.34 741,775,403.01 762,685,410.41 710,894,698.22 534,100,122.56
注：燃气发展2015-2018年度财务数据已经审计，2019年9月财务数据未经审计。燃气发展2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月分别分配现金股利300,000,000元、0元、100,000,000元及220,000,000元、100,000,000元。
3、生产经营情况
创冠中国主营业务为城市生活垃圾焚烧发电业务，各项目生产经营正常。燃气发展主营业务为燃气供应，生产经营正常。
4、效益贡献情况，是否达到盈利预测
根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，其三年承诺业绩及实现业绩对比如下：
单位：人民币万元
承诺业绩 实现业绩 累计实现
公司 累计承诺 累计实现 业绩占累
2014年度 2015年度 2016年度 2014年度 2015年度 2016年度 业绩 业绩 计承诺业
绩的比例
创冠环保
（中国） 6,844.23 10,504.69 16,379.95 6,961.01 9,059.22 13,198.35 33,728.87 29,218.58 86.63%
有限公司
佛山市南
海燃气发 12,966.86 13,124.73 13,244.62 14,755.71 16,975.82 16,957.79 39,336.21 48,689.32 123.78%
展有限公
司
合计 19,811.09 23,629.42 29,624.57 21,716.72 26,035.04 30,156.14 73,065.08 77,907.90 106.63%
注：实现业绩的计算口径、计算方法：按创冠中国及燃气发展扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，与承诺业绩计算口径及方法一致。
创冠中国2015年度实际盈利数小于承诺盈利数1,445.47万元，当年盈利承诺完成率为86.24%,未完成盈利承诺的主要原因系创冠中国位于河北廊坊的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，该项目2015年7月垃圾进场开始试运行，2016年1月开始确认收入，影响2015年净利润比预计减少1,790.08万元。
创冠中国2016年度实际盈利数小于承诺盈利数3,181.60万元，当年盈利承诺完成率为80.58%，未完成盈利承诺的主要原因是：1、创冠中国位于河北廊坊和大连的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，影响2016年净利润分别比预计减少
1,606.12万元和1,191.67万元；2、由于2016年开始执行新的环保标准，环保排放标
准提高导致环保投入的加大，相应成本增加以及2015年7月增值税税收优惠政策的调
整，使得实际净利润比承诺净利润少。
创冠中国和燃气发展于2014年12月31日纳入公司合并财务报表，2016年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润13,198.35万元及16,957.79万元，2017年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润12,754.02万元及15,287.77万元，2018年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润13,700.96万元及19,470.73万元，大幅增加了公司利润水平，提高了公司盈利能力。并购后公司的环保产业布局不再局限于南海区，新增燃气业务使公司环境服务产业链更加完备。
5、承诺事项的履行情况
5.1创冠中国
（1）业绩承诺履行情况
根据公司与创冠香港签订的《业绩补偿协议》，创冠香港承诺：创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和
16,379.95万元。
创冠中国2014年度、2015年度、2016年度分别实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,961.01万元、9,059.22万元、13,198.35万元。2014年度完成业绩承诺，2015年度和2016年度未完成业绩承诺。
公司分别在2015年度报告、2016年度报告披露后的10日内以书面方式通知创冠香港。创冠香港应在接到公司通知后的90日内以现金形式向公司补偿净利润指标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。现金补偿的计算公式为：每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。如创冠香港未能按照承诺履行现金补偿义务的，公司在前述现金补偿期限届满之日起的30日内，将创冠香港所持股份赠送给除创冠香港外的公司其他股东。
2016年4月26日，公司收到了创冠香港的业绩承诺补偿款1,328.69万元。创冠香港2015年度业绩补偿承诺已履行完毕。
2017年6月23日、2017年7月12日公司分别收到了创冠香港的业绩承诺补偿款1,361.20万元、1,820.40万元，合计3,181.60万元。创冠香港2016年度业绩补偿承诺已履行完毕。
（2）避免同业竞争承诺履行情况
根据创冠香港及林积灿签署的《关于避免与瀚蓝环境股份有限公司同业竞争的承诺函》，创冠香港、林积灿表示：将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的
任何活动的业务。
截至2019年9月30日，交易对方在中国大陆未发生与本公司（包括下属公司）相同或相似的业务，切实遵守了避免同业竞争的承诺。
（3）规范关联交易承诺履行情况
根据创冠香港、林积灿签署的《关于规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易的承诺函》：
“1、创冠香港、林积灿将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。
2、保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交
易。
3、如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订有关协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
截至2019年9月30日，交易对方未与本公司（包括下属公司）发生新的关联交易。
（4）股份限售承诺履行情况
根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次重大资产重组中取得的瀚蓝环境股份交割日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的公司股份（包括锁定期内因瀚蓝环境分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的瀚蓝环境股份）。锁定期满后，创冠香港所持股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。
交易对方持有的公司股份已于2017年12月25日上市流通并于2018年5月4日完成全部股份的减持，截至2019年9月30日，交易对方不再持有公司股份。
5.2燃气发展
（1）业绩承诺履行情况
根据公司与南海城投签订的《业绩补偿协议》，南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和
13,244.62万元。
燃气发展2014年度、2015年度、2016年度分别实现的扣除非经常性损益后的净利润为14,755.71万元、16,975.82万元、16,957.79万元。2014年度、2015年度、2016年度均完成业绩承诺。
（2）避免同业竞争承诺履行情况
根据南海城投签署的《关于避免与瀚蓝环境股份有限公司同业竞争的承诺函》，南海城投表示：将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
截至2019年9月30日，交易对方在中国大陆未发生与本公司（包括下属公司）相同或相似的业务，切实遵守了避免同业竞争的承诺。
（3）解决同业竞争承诺履行情况
鉴于南海控股全资子公司佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限公司”）持股60%的佛山市瑞兴能源发展有限公司（以下简称“瑞兴公司”）经营燃气业务，南海控股签署《承诺函》表示：在重大资产重组实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，积极行使股东权力，促使燃气有限公司依法处置所持瑞兴公司60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限公司应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。
经2016年12月1日召开的公司第八届董事会第三十五次会议及2016年12月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司60%股权的议案》认为就瑞兴公司60%股权处置问题，燃气有限及南海控股已履行相关承诺。董事会基于对产业发展前景及实际经营情况的分析判断，决定放弃购买瑞兴公司60%股权，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东的权益。鉴于燃气发展和瑞兴公司经营方式和客户不相同，且双方约定不进入对方所处业务领域，瑞兴能源与公司不构成同业竞争。
（4）规范关联交易承诺履行情况
根据南海城投签署的《关于规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易的承诺函》：
“1、南海城投将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。
2、南海城投及南海城投控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。
3、如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与南海城投或南海城投的关联企业发生不可避免的关联交易，南海城投将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订有关协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且南海城投及南海城投的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。
4、南海城投及南海城投的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。南海城投及南海城投的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，南海城投将向瀚蓝环境作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”
截至2019年9月30日，交易对方未与公司（包括公司下属公司）发生关联交易。
（5）资产注入承诺履行情况
根据燃气有限公司签署的《承诺函》，在瀚蓝环境本次重大资产重组实施完毕（即购买燃气发展30%股权所须支付的股份发行完成）后36个月内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，将完成将所持燃气发展公司30%股权注入瀚蓝环境的工作。
2017年12月19日，公司通过公开竞拍的方式，以人民币43,771.76万元竞得燃气有限公司持有的燃气发展30%股权。2018年1月12日，公司已向燃气有限公司累计支付股权交易款43,771.76万元。2018年1月30日，燃气发展已完成工商变更登记手续，原由燃气有限公司持有的燃气发展30%股权已经转到公司名下，该项承诺已履行完毕。
十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
瀚蓝环境股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月六日
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日，2015年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 73,448.00 已累计投入募集资金总额 73,448.00
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额73,448.00万元，其中：2015年度使用
变更用途的募集资金总额比例 - 73,448.00万元。
投资项目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元）
实际投
募集 募集 资金额
前承 募集后承 实际投资 前承 募集后承 实际投资 与募集 项目达到可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投 诺投资金 金额 诺投 诺投资金 金额 后承诺 用状态日期
资金 额 资金 额 投资金
额 额 额的差
额
发行股份及支付现 发行股份及支付现1 金购买创冠中国股 金购买创冠中国股 - 73,448.00 73,448.00 - 73,448.00 73,448.00 - 2014年12月-
东持有的创冠中国 东持有的创冠中国
100%股权项目 100%股权项目
合计 - 73,448.00 73,448.00 - 73,448.00 73,448.00 -
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年9月30日，2015年2月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止日投资 最近三年一期实际效益 截止日累计 是否达
实际投资项目 项目累计产 承诺效益 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月 实现效益 到预计
能利用率 效益
发行股份及支 创冠中国 2014 年度、2015
付现金购买创 年度、2016年度实现的扣除
冠中国股东持 不适用 非经常性损益后的净利润分 13,198.35 12,754.02 13,700.96 13,226.22 61,938.77 注1
有的创冠中国 别不低于 6,844.23 万元、
100%股权项目 10,504.69 万元和 16,379.95
万元
合计 13,198.35 12,754.02 13,700.96 13,226.22 61,938.77
注1：创冠中国自2014年12月31日纳入本公司合并报表范围，项目效益自2015年1月开始计算。其2014年度、2015年度、2016年度分别实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,961.01万元、9,059.22万元、13,198.35万元。2014年度完成业绩承诺，2015年度和2016年度未完成业绩承诺。
创冠中国2015年度实际盈利数小于承诺盈利数1,445.47万元，盈利承诺完成率为86.24%。未完成盈利承诺的主要原因系创冠中国位于河北廊坊的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，该项目2015年7月垃圾进场开始试运行，2016年1月项目开始确认收入，影响2015年净利润比预计减少1,790.08万元。
创冠中国2016年度实际盈利数小于承诺盈利数3,181.60万元，盈利承诺完成率为80.58%。未完成盈利承诺的主要原因是：1、创冠中国位于河北廊坊和大连的垃圾焚烧发电厂项目比原预计时间推迟投入运营，影响2016年净利润分别比预计减少1,606.12万元和1,191.67万元；2、由于2016年开始执行新的环保标准，环保
排放标准提高导致环保投入的加大，相应成本增加以及2015年7月增值税税收优惠政策的调整，使得实际净利润比承诺净利润少。
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