安信证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次通过其下属子公司支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）的不超过85%的发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，认真审阅了与本次交易相关的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报以及相关填补措施和承诺进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益等财务指标的影响根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者的净利润（万 18,607.34 19,720.78
元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.82
本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强日常运行效率公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员特作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关主体作出的承诺进行审慎核查后认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形，填补即期回报措施以及相关主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，本次交易有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）
法定代表人：
王连志
项目主办人：
郭加翔 杨均天
安信证券股份有限公司
2019年12月 日
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