梦百合家居科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. IrrevocableTrust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 DatedDecember 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为公司的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第十二次会议审议的关于本次重大资产重组的内容发表如下意见：
1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2.公司本次重大资产重组不构成关联交易，公司第三届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3.本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4.公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5.本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为倪张根先生，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6.公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
7.本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请估值机构以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《梦百合家居科技股份有限公司拟收购MorFurniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2019】第1487号），标的公司100%股权市场价值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
8.同意《股份购买协议》等相关协议文件的内容以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
9.同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文。）
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