证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-054
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能01
公司债券代码：112806 公司债券简称：18深能Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19深能Y1
深圳能源集团股份有限公司
关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目
并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目基本情况
（一）项目概况
公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）拟联合中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称：中南院）、东盟能源发展有限公司（以下简称：东盟能源）增资 Win Energy Joint StockCompany（以下简称：维英能源）并通过维英能源全资子公司Chinh Thang WindPower Company Limited（以下简称：正胜风电）投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目（以下简称：正胜风电项目）。正胜风电项目计划总投资为8,704万美元，其中自有资金为1,740.80万美元，其余投资款通过融资解决。深能香港、中南院、东盟能源拟通过增资的方式投入项目资本金，其中深能香港向维英能源认缴增资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元），增资后深能香港持有维英能源51%股权。公司拟为上述项目向深能香港增资887.81万美元。
公司、中南院和东盟能源拟按股权比例为项目公司向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，其中公司按照51%的股权比例担保的债务本金总额不超过3,551万美元。公司和东盟能源拟按股权比例为正胜风电的EPC剩余款项付款义务向中南院提供连带责任担保，其中公司按照51%的股权比例担保的债务本金总额不超过3,593万美元。
上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项尚须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
（二）交易方基本情况
1.深能香港的基本情况
注册日期：2010年10月21日。
法定代表人：于春玲。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：3,880万美元。
注册地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心1101、1102。
经营范围：国际贸易（煤炭采购和船舶运营，设备代理）、投资、融资。
股东情况：本公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 669,972.87 614,771.12
负债总额 617,735.19 591,762.42
所有者权益总额 52,237.68 23,008.70
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2019年1-9月（未审计） 2018年（已审计）
营业收入 177,912.26 249,382.86
利润总额 28,432.96 15,194.75
归属于母公司股东的净利润 16,251.11 2,111.03
经营活动产生的现金流净额 48,930.94 33,159.37
2.中南院的基本情况
注册日期：1998年7月3日。
统一社会信用代码：914200001775634079。
法定代表人：陈新军。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币60,000万元。
注册地址：武汉市武昌区中南二路12号。
经营范围：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况：中国能源建设集团规划设计有限公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 467,708.77 477,619.50
负债总额 302,490.51 321,457.00
所有者权益总额 165,218.26 157,210.00
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2019年1-9月（未审计） 2018年（已审计）
营业收入 225,133.76 260,309.81
利润总额 13,041.14 9,949.82
归属于母公司股东的净利润 11,208.15 9,908.43
经营活动产生的现金流净额 5,324.53 -21,879.00
经查询，中南院不是失信被执行人。
3.东盟能源的基本情况
注册日期：2017年3月16日。
法定代表人：段永斌。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：125,508,303,735越南盾。
注册地址：越南河内巴亭郡金马街273号。
经营范围：安装电力系统。
股东情况：新加坡维英国际能源公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：越南盾
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 114,013,530,981 92,884,593,482
负债总额 10,300,140,568 71,396,879
所有者权益总额 103,713,390,413 92,813,196,603
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2019年1-9月（未审计） 2018年（已审计）
营业收入 115,985,000 0
利润总额 -698.109.925 -20,916,906,191
经营活动产生的现金流净额 -941,248,291 -738,209,029
（三）交易标的基本情况
1.维英能源的基本情况
注册日期：2015年11月30日。
法定代表人：段永斌。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：97,576,000,000越南盾。
注册地址：越南河内市巴亭郡讲武坊金马路273号Toserco大厦第六楼。
经营范围：安装及维修机械与设备、建筑公共工程(电网、电厂)、安装电力系统等。
股东情况：东盟能源持有99.75%股权，Menergy贸易有限公司持有0.02%股权，翔欣有限公司持有0.23%股权。
主要财务数据：
单位：越南盾
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 79,667,606,792 143,591,844,146
负债总额 418,462,575 78,286,442,437
所有者权益总额 79,249,144,217 65,305,401,709
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2019年1-9月（未审计） 2018年（已审计）
营业收入 0 0
利润总额 29,636,317 -13,082,484,598
经营活动产生的现金流净额 -1,959,268,987 -6,155,400,447
清产核资和资产评估结果：天职会计师事务所和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟增资维英能源开展了清产核资专项审计和资产评估工作。截至清产核资基准日2019年7月31日，维英能源合并资产合计人民币2,247.21万元，负债合计人民币4.15万元，所有者权益合计人民币2,243.06万元。截至评估基准日2019年7月31日，维英能源纳入评估范围内的所有者权益账面价值为人民币2,286.09万元，评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，维英能源股份公司股东全部权益价值为人民币2,252.13万元，增值额为人民币-33.96万元，增值率为-1.49%。
法律尽调结果：万商国勤&越南河内黎秋水律师事务所对本次增资的维英能源进行了法律尽职调查，主要结论如下：正胜风电依法设立并有效存续，维英能源及正胜风电不存在被解散、清算或依法被注销的情况，不存在依法需要终止的情形；维英能源及正胜风电均不存在对外借款及对外担保的情况；维英能源及正胜风电没有正在进行的诉讼、仲裁或纠纷；维英能源不存在未处理的行政处罚。
2.正胜风电的基本情况
注册日期：2017年10月26日。
法定代表人：段永斌、赖如意。
企业类型：一人有限公司。
注册资本：64,600,000,000越南盾。
注册地址：越南宁顺省宁福县福民镇14街区黄福路102号。
经营范围：风力发电。
股东情况：维英能源持有100%股权。
主要财务数据：
单位：越南盾
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 64,569,797,148 55,076,236,708
负债总额 1,476,823,258 421,773,649
所有者权益总额 63,092,973,890 54,654,463,059
或有事项涉及的总额 - -
项 目 2019年1-9月（未审计） 2018年（已审计）
营业收入 0 0
利润总额 -361,489,169 -424,447,122
经营活动产生的现金流净额 371,112,395 -18,700,147,880
（四）增资方案
在清产核资基准日维英能源合并报表层面的净资产为75,289,626,620越南盾，相比注册资本金已经形成22,286,373,380越南盾的累计亏损。东盟能源同意单方面溢价认购维英能源新增股份，新购股份的全部溢价等于清产核资基准日维英能源注册资本金与净资产之间的差额（即：22,286,373,380越南盾），且东盟能源同意溢价认购款全部先于新增注册资金到位。
在本次增资方案中，深能香港向维英能源认缴增资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元），中南院向维英能源认缴增资1,606,620万越南盾（折合69.63万美元）,东盟能源向维英能源认缴增资10,545,512万越南盾（折合457.05万美元），以上增资将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算。各方增资到位后，东盟能源将整合维英能源原来两个少数股东（Menergy贸易有限公司、翔欣有限公司）的股份，维英能源最终形成的股权结构为：深能香港持有51%股权，东盟能源持有45%股权，中南院持有4%股权。
（五）风电项目的基本情况
正胜风电项目位于越南宁顺省中部，拟以110千伏电压等级出线2回π接入占塔（Thap Cham）-宁福（Ninh Phuoc）110千伏单回线路，新建线路长度约2×0.2千米，项目130米轮毂高度年平均风速为6.55米/秒。
本项目由中南院负责EPC的实施工作，并为项目除首付款之外的施工进度款提供一年半的付款宽限期。项目建成并投入商业运行之后，正胜风电拟通过融资偿还EPC剩余款项，融资金额为总投资的80%。
（六）对外投资目的与意义
此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家政策、公司“十三五”战略规划及越南能源规划和市场发展，具备较好的规模经济效益。
（七）投资风险及控制措施
正胜风电项目存在着项目延期风险、电力消纳及上网电价变动的风险。公司将通过在增资及合作协议中约定风险承担方和生效条件、加强与越南当地政府及电网公司沟通力度、在交易条件和价格方面充分考虑电价变动影响等措施控制风险。
二、担保情况
（一）担保基本情况
1.建设期担保事项
由于中南院在项目建设期提供较长的付款宽限期，中南院要求在项目建设阶段，EPC合同生效之后，公司和东盟能源按股权比例为正胜风电的EPC剩余款项付款义务向中南院提供连带责任担保，EPC的剩余款项为7,045万美元，公司按51%股权比例担保的债务本金总额不超过3,593万美元。
2.项目投产后担保事项
正胜风电项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得，项目投产之后，公司、中南院和东盟能源按股权比例为正胜风电向金融机构融资提供连带责任保证担保，其中融资金额不超过本项目总投资的80%，即6,963万美元，公司按51%股权比例担保的债务本金总额不超过3,551万美元。
（二）被担保人情况（详见一（六））
（三）担保合同的主要内容
1.建设期担保合同
（1）担保金额：为项目公司的EPC合同中除首付款之外的施工款提供连带责任担保，担保份额为应付施工款的51%，公司本次担保的本金不超过3593万美元。
（2）担保范围：应付施工款、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）保证期间：为EPC合同约定的付款宽限期期限届满之后两年。
2.项目投产后担保合同
（1）担保金额：为项目公司的融资提供连带责任担保，担保份额为融资金额的51%，本次担保的融资本金不超过3551万美元。
（2）担保范围：主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）保证期间：为主合同约定的融资期限届满之后两年。
（四）董事会意见
正胜风电项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还融资本金及利息，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司累计担保情况如下表：
项目 2019年6月30日
公司及控股子公司对外担保总额（单位：人民币万元） 901,824.25
占最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）比例 34.05%
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意深能香港与中南院、东盟能源合作投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目，项目总投资为8,704万美元，其中自有资金为1,740.80万美元，其余投资款通过融资解决。
（二）同意深能香港向维英能源认缴出资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元，该增资将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算），出资后持有其51%的股份。
（三）同意公司为上述项目向深能香港增资887.81万美元。
（四）同意公司按51%的股权比例为正胜风电的EPC剩余款项付款义务向中南院提供连带责任担保，担保的债务本金总额不超过3,593万美元；同意公司按51%的股权比例为正胜风电向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过3,551万美元。
（五）同意将本议案提交公司股东大会审议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一九年十二月七日
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