证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-084
长虹美菱股份有限公司
关于对境外控股子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据《证券法》《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为支持境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）的发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十二次会议决议通过，同意公司继续对RUBA贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，担保期限1年，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。
（二）审议程序
公司于2019年12月6日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，但RUBA贸易公司截至2019年10月31日的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次内保外贷事项尚需提交股东大会审议批准。
二、本次对外担保额度情况
（一）公司对被担保方提供担保额度的内容见下表：
已审 担保方 被担保方最近一 担保额度（以2019年10 是否
担保方 被担保方 批的 截至目前 本次担 持股比 期资产负债率 月31日美元兑人民币汇 关联
担保 担保余额 保额度 例 （2019年10月31 率7.05折算）占上市公 担保
额度 日） 司最近一期净资产比例
长虹美菱股 长虹RUBA贸 900万 4,158.76 900万 60% 73.07% 1.262% 否
份有限公司 易有限公司 美元 万人民币 美元
说明：对于上述担保中本公司已为下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
（二）上一年度对被担保方已提供担保的审议情况
经公司于2018年11月8日召开的公司第九届董事会第十六次会议决议通过，同意公司为下属境外控股子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，担保期限一年，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。
2019年1月，RUBA贸易公司已分别向中国银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司申请一年期限贷款300万美元（按照2019年10月31日美元兑人民币折算约人民币2,115.00万元）、4.5亿卢比（按照2019年10月31日卢比兑人民币折算约人民币2,043.76万元），公司在董事会审批范围内为前述两笔贷款提供相应金额和期限的担保。
三、被担保人基本情况
中文名称：长虹RUBA贸易有限公司
英文名称：ChanghongRuba TradingCompany(Private)Limited
注册资本：1,240万美元
股权结构：中山长虹出资744万美元，持股比例60%，Ruba General TradingFZE（鲁巴综合贸易公司FZE，以下简称“阿联酋RUBA公司”）出资496万美元，持股比例40%。
经营范围：从事家电产品的进口、出口、分销和销售。
财务数据：截至2018年12月31日，RUBA贸易公司经审计的资产总额98,060,098.33元，负债总额43,578,322.82元，净资产为54,481,775.51元，2018年度营业收入为244,600,832.27元，利润总额为1,798,994.3元，净利润为
-3,688,034.52元。
截至2019年10月31日，RUBA贸易公司未经审计的资产总额为101,501,000.9元，负债总额为74,171,541.46元，净资产为27,329,459.44元。2019年1-10月，实现营业收入为176,023,675.45元，利润总额为-11,740,682.98元，净利润为
-14,909,113.00元。
RUBA贸易公司为本公司控股子公司，其中本公司通过全资子公司中山长虹电器有限公司间接持有RUBA贸易公司60%股权，阿联酋RUBA公司持有RUBA贸易公司40%股权。
RUBA贸易公司不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。RUBA贸易公司不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至目前的股权结构图如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有%限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限%公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司四川 23.79%
省绵 四川省
3.阳19市% 绵阳市
长虹美菱股份有限公司虹%欢 虹欢科
科技 技有限
有限100% 责任公
责任 %
90% 四川长公虹司空调有限公司司
% 10% %
% %
中山长虹电器有限公司 RubaGeneralTrading FZE
60% 40%
% %长虹RUBA贸易有限公司
四、担保协议的主要内容
公司控股子公司RUBA贸易公司向当地银行申请不超过900万美元的融资授信，融资资金将主要用于RUBA贸易公司经营性资金周转，公司为该事项提供连带责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及RUBA贸易公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。
五、董事会与独立董事意见
（一）董事会意见
1.提供担保原因
鉴于公司境外控股子公司RUBA贸易公司在间接融资方面能力较弱，公司作为RUBA贸易公司的控股股东，为支持其经营发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。
2.担保风险
RUBA贸易公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，RUBA贸易公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对RUBA贸易公司的盈利能力和偿债能力、经营情况和资金情况等进行综合评估，公司愿为其银行贷款提供担保；同时在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。本次公司继续为境外子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。
3.股权结构及其他股东担保情况
公司对被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。RUBA贸易公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。
4.反担保情况说明
为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求被担保对象以其全部资产提供反担保。RUBA贸易公司的另一股东方阿联酋RUBA公司由于自身原因无法按持股比例为本次内保外贷提供同等担保，同时，其亦无法以其持有的资产向本公司提供反担保，但同意RUBA贸易公司以全部资产向本公司进行反担保。鉴于RUBA贸易公司为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为RUBA贸易公司具备反担保能力。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次对境外控股子公司提供内保外贷事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：
1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，占公司最近一期经审计净资产的1.265%。
2.RUBA贸易公司为本公司持股60%的境外控股子公司，本公司对其具有实际控制力。为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对RUBA贸易公司的盈利能力和偿债能力、经营情况和资金情况等进行综合评估，公司愿为其银行贷款提供担保，同时在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此，本次为境外子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。
3.根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，但RUBA贸易公司截至2019年10月31日资产负债率（未经审计）超过70%，故本次内保外贷事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们认为，RUBA贸易公司为本公司境外控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。公司本次对RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保，有利于解决其发展中存在的资金缺口问题，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，符合公司整体利益。因此，我们同意公司继续对RUBA贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内信用担保额度不超过900万美元。同时，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计担保数量和逾期担保情况
本次担保后，公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为304,345万元（含公司对RUBA贸易公司的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的60.68%；截至本公告披露日，公司为下属控股及全资子公司提供担保实际发生额为192,078.76万元，占公司最近一期经审计净资产的38.30%；截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为139,078.76万元，占公司最近一期经审计净资产的27.73%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他相关说明
以上担保金额为公司对下属控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十二次会议决议；
2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于对境外控股子公司提供内保外贷的独立意见；
3.深交所要求的其它文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇一九年十二月七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
