安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司关联交易及继续使用自有资金进行证券投资的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司的关联交易及继续使用自有资金进行证券投资事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易事项
（一）关联交易概述
重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重盐集团”）原为公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）全资子公司，于2019年5月变更为中盐西南盐业有限公司全资子公司，中盐西南盐业有限公司为中国盐业股份有限公司控股，化医集团参股。重盐集团实际控制人由化医集团变更为中国盐业股份有限公司后，为进一步聚焦主业发展，拟退出所参股重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”），并通过公开挂牌方式转让所持化医财务公司10%股权。
重药控股认为化医财务公司盈利能力良好，可以持续稳定地为重药控股带来投资回报，同时，能够帮助重药控股进一步提升资金整合效率，重药控股拟通过控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）择机以不超过12,271.64万元，参与公开竞买重盐集团持有的化医财务公司 10%股权，本次交易为参与公开竞拍，最终能否成功摘牌存在不确定性。
化医集团在过去12个月中曾为重盐集团控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条及其他相关规定，重盐集团与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购化医财务公司10%股权暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
重药控股于2019年12月6日召开第七届董事会第二十八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了本次关联交易事项。
本事项刘绍云、袁泉、丁长田三名关联董事回避表决。
重药控股独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）关联方情况
1、基本情况
关联方名称：重庆市盐业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500000202802714G
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1982年02月01日
住所：重庆市渝中区五四路39号第19层部分及第20层
法定代表人：刘克林
注册资本：48091.95（万元，人民币）
经营范围：生产、研发多品种食盐（按许可证核定品种从事生产经营），批发、调拨、零售食盐、多品种盐、工业盐，批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉），生产、销售餐具洗涤剂，销售化肥，（以下经营范围限分支机构经营）零售卷烟、雪茄烟，普通货运。销售（包括利用互联网销售）日用百货、日用杂品、办公用品、劳保用品、工艺美术品、针纺织品、农副产品、建筑材料（不含危险化学品）、钢材、日用化学品、饲料，生产、销售塑料包装制品，自有房屋租赁，提供电子商务平台技术咨询服务，计算机网络系统集成开发及维护服务，企业管理咨询服务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中盐西南盐业有限公司持有重盐集团100%股权，中国盐业股份有限公司持有中盐西南 51%股权，且对中盐西南行使经营管理权，中国盐业股份有限公司为其实际控制人。
2、股权结构
中国盐业股份有限公司 化医集团
51% 49%
中盐西南盐业有限公司
100%
重盐集团
3、最近三年主营业务发展情况
重盐集团主营盐商品的研发、生产和销售，已基本形成钙盐、富硒盐、高纯度盐、特殊人群用盐、调味盐、普通盐、行业加工用盐及日化用盐 8 大盐产品体系，其中钙盐、富硒盐产品属全国首创。制盐企业重庆合川盐化工业有限公司是国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、市级技术创新示范企业。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2019.10.31
资产总额 314,813.97 314,039.34
所有者权益 101,207.36 118,457.46
项目 2018年度 2019年1-10月
营业收入 303,618.35 156,479.34
利润总额 -8,667.26 -9,344.08
注：2018年数据已经审计，2019年数据未经审计
5、关联关系
化医集团系重药控股间接控股股东，在过去12个月中，重盐集团为化医集团全资子公司，因此重盐集团与重药控股存在关联方关系。
6、其他情况
重药控股及其控股子公司重庆医药不存在为重盐集团提供担保、委托理财的情况，也不存在重盐集团占用公司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。重盐集团非失信被执行人。
（三）收购股权所涉标的公司概况
本次交易标的为重盐集团所持化医财务公司 10%股权，前述股权不存在其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆化医控股集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼
法定代表人：王平
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：915000005656440067
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 10,000 20%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 15,000 30%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
5 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
注：重庆医药于2019年1月及2月分别受让化医集团及重庆紫光化工股份有限公司所持化医财务公司10%股权，详见重药控股于2019年1月29日、2月23日披露的《关于重庆医药收购重庆化医控股集团财务有限公司 10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-001）、《关于重庆医药收购化医集团所持重庆化医控股集团财务有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-010）。
2、标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项财务审计报告》（大华审字[2019]250242号），化医财务公司财务数据如下：
截至2019年5月31日，合并总资产363,516.57万元，发放贷款及垫款286,372.02万元，总负债246,299.60万元，所有者权益117,216.97万元。2019年1-5月实现营业收入5,761.41万元，营业利润3,394.17万元，净利润2,871.62万元。
本次交易，化医财务公司除重盐集团及重庆医药外其他股东已出具放弃优先购买权承诺函。本次交易完成后，重庆医药增加持有化医财务公司 10%的股权，合计持有财务公司30%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》【重康评报字（2019）第255号】，以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法评估结果，化医财务公司全部股权价值为人民币 125,504.36万元，对应10%股权价值12,550.44万元。
参考前述评估报告，且鉴于，重庆医药在2019年年初以12,271.64万元分别受让化医集团、重庆紫光化工股份有限公司所持化医财务公司 10%股权。所以同意重庆医药择机以不高于前次受让价格12,271.64万元的价格，在重庆联合产权交易所参与竞买重盐集团所持化医财务公司10%股权。
（五）交易安排
1、交易协议
如重庆医药成功竞买到重盐集团所持化医财务公司 10%股权，本次交易协议将在成功竞买后正式签署。协议签署情况将在后续进展公告中披露。
2、资金安排
按照本次挂牌公示转让条件，重庆医药应在交易资格确认后将交易保证金3,000万元汇至重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）指定账户；确定为受让方后，重庆医药将在三个工作日之内与重盐集团签订股权转让协议，协议生效后 5 个工作日内由重庆医药以现金方式一次性付清剩余交易价款至重庆联交所指定账户。
（六）关联交易的其他安排
本次交易的关联人系非银金融机构，本次交易尚需取得重庆银保监局审批同意。本次交易后，重庆医药为化医财务公司的参股股东，不存在人员、资产、财务上的分离计划。
（七）关联交易的目的及对上市公司的影响
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本次交易完成后，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率，同时有利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
（八）当年年初至披露日与化医集团及其下属子公司累计已发生的各类非日常关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日与化医集团及其下属子公司累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为56,964.34万元（不含本次交易）。本次交易额尚未最终确定，但累计将不超过69,235.98万元。
（九）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为化医财务公司盈利能力良好，可以持续稳定地为公司带来投资回报；同时，收购完成后可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率；化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良，有利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。本次参与竞买价格不超过本次评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意重庆医药参与本次公开竞买。
（十）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需重庆银保监局审批同意。
2、上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
二、继续使用自有资金进行证券投资事项
重药控股于2017年11月22日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及控股子公司重庆医药使用自有资金，包括将证券投资收益进行再投资的金额在内，在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5,000万元，在额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。投资期限为自董事会决议通过之日起两年内有效。
为保障证券投资的延续性，提升公司资产运营效率，重药控股于2019年12月6日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》。
（一）投资概述
1、投资目的
为提高重药控股及下属控股子公司重庆医药闲置自有资金使用效率，在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营资金需求的前提下，重药控股拟使用闲置自有资金进行证券投资。
2、投资额度
重药控股及重庆医药拟使用自有资金，包括将证券投资收益进行再投资的金额在内，在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5,000万元，在额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。
3、资金来源
重药控股及重庆医药自有资金。
4、投资范围
新股申购、存量股出售。
5、投资期限
自重药控股董事会审议通过之日起两年内有效。
6、投资方式
重药控股成立证券投资决策委员会负责证券投资决策事宜。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
证券市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）重药控股《内控制度》对公司对外投资方面作了相关规定；
（2）根据重药控股生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；
（3）重药控股将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）须履行的审批程序说明
本次证券投资事项已经重药控股第七届董事会第二十八次会议审议通过；
本次证券投资事项无需提交股东大会审议；
本次证券投资事项不构成关联交易。
（四）对上市公司的影响
重药控股及重庆医药目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响重药控股及重庆医药主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。
（五）独立董事意见
本事项已由上市公司独立董事发表意见，上市公司独立董事认为：公司及重庆医药目前经营情况正常，财务状况较好，合理利用自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转，亦不涉及使用募集资金。公司已建立了《内控制度》，能够加强投资风险管理和控制。本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，符合公司及股东的利益，同意本次使用自有资金进行证券投资事项。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司及其控股子公司拟利用自有资金进行证券投资，该事项已依据相关法律法规及公司章程履行必要审批程序；针对证券投资可能产生的风险，上市公司已制定合理的控制措施；以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响上市公司及重庆医药主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。
2、保荐机构对上述证券投资事项无异议。（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易及继续使用自有资金进行证券投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢 凯 红 朱 绍 辉
安信证券股份有限公司
2019年12月6日
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