证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-112
重药控股股份有限公司
关于重庆医药参与竞买重盐集团所持重庆化医控股集团财
务有限公司10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：重药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“重药控股”）拟通过控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）择机以不超过12,271.64万元，参与公开竞买重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重盐集团”）持有的重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）10%股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需重庆银保监局审批同意。
5、风险提示：本次交易为参与公开竞拍，最终能否成功摘牌存在不确定性。重庆医药成功摘牌后亦存在不能获得重庆银保监局审批同意的风险。
一、关联交易概述
重盐集团原为公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）全资子公司，于2019年5月变更为中盐西南盐业有限公司（以下简称“中盐西南”）全资子公司；中盐西南为中国盐业股份有限公司（以下简称中盐股份）控股子公司，化医集团参股。重盐集团实际控制人由化医集团变更为中盐股份后，为进一步聚焦主业发展，拟退出所参股化医财务公司，并通过公开挂牌方式在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）转让所持化医财务公司10%股权。
公司认为化医财务公司盈利能力良好，可以持续稳定地为公司带来投资回报，同时，能够帮助公司进一步提升资金整合效率，公司拟通过控股子公司重庆医药
择机以不超过12,271.64万元，参与公开竞买重盐集团持有的化医财务公司10%
股权。
化医集团在过去12个月中曾为重盐集团控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条及其他相关规定，重盐集团与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购化医财务公司10%股权暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年12月6日召开第七届董事会第二十八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于重庆医药参与竞买重盐集团所持重庆化医控股集团财务有限公司10%股权暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、袁泉、丁长田三名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆市盐业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500000202802714G
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1982年02月01日
住所：重庆市渝中区五四路39号第19层部分及第20层
法定代表人：刘克林
注册资本：48091.95（万元，人民币）
经营范围：生产、研发多品种食盐（按许可证核定品种从事生产经营），批发、调拨、零售食盐、多品种盐、工业盐，批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉），生产、销售餐具洗涤剂，销售化肥，（以下经营范围限分支机构经营）零售卷烟、雪茄烟，普通货运。销售（包括利用互联网销售）日用百货、日用杂品、办公用品、劳保用品、工艺美术品、针纺织品、农副产品、建筑材料（不含危险化学品）、钢材、日用化学品、饲料，生产、销售塑料包装制品，自有房屋租赁，提供电子商务平台技术咨询服务，计算机网络系统集成开发及维护服务，企业管理咨询服务，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中盐西南持有重盐集团100%股权，中盐股份持有中盐西南51%股权，且对中盐西南行使经营管理权，中盐股份为其实际控制人。
（二）历史沿革
1、公司前身为四川省盐业公司重庆运销站（以下简称“川盐重庆运销站”），地址为重庆市市中区青年路三十号，负责人为王生亮，开业日期为1965年，核算形式为独立核算，经济性质为全民所有制，经营范围为批发及中转原盐。主管部门为四川省盐业公司，资金总额为9,411,00元，其中，固定资金911,000元，流动资金为8,500,000元。
2、1983年11月，办理名称变更登记。
川盐重庆运销站按照四川省轻工业厅发布《关于四川省盐业公司所属运销站企业更名的通知》（川轻盐（83）字第062号）在重庆市工商行政管理局办理了更名为“四川省盐业公司重庆分公司”（以下简称“川盐重庆分公司”）的变更登记。
3、1989年2月，注册资本金增加至673万元。
川盐重庆分公司在重庆市工商行政管理局办理了注册资金增加的变更手续，资金数额增加至673万元，其中固定资金470万元，流动资金203万元，主管部门为重庆市第二商业局，并取得了重庆市工商行政管理局换发的注册号为000065号的《企业法人营业执照》。
4、1989年4月，实行经理负责制，公司自主经营，独立核算，自负盈亏。
重庆市第二商业局向重庆市工商行政管理局作出《关于我局所属公司（厂）予以保留的函》（重二商函（89）字第43号），该函说明，重庆市第二商业局根据《中共中央国务院关于清理整顿公司的决定》和《国务院转发国家工商行政管理局<关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见>的通知》，决定对四川省盐业公司重庆分公司予以保留，并请予以重新登记注册，换发企业法人执照。根据的规定，向重庆市工商行政管理局办理了重新开业登记。公司名称为“四川省盐业公司重庆分公司”，负责人为熊德隆，经济性质为全民所有制，注册资金核定为587万元，其中固定资金383万元，流动资金204万元，经营范围为盐业批发。
6、1993年，川盐重庆分公司注册资金增加至1,127万元。
1993年3月23日，川盐重庆分公司向重庆市工商行政管理局发出《四川市盐业公司重庆分公司关于申请变更注册资本金的报告》（渝盐发（1993）字第028号）并办理了变更手续，注册资金由741万元增加至1,127万元。同日，重庆会计师事务所出具《验资证明书》（[1993]渝会验字第079号），验证截至1992年12月31日，川盐重庆分公司的国家流动基金共有11,277,761.65元，实有资金合计11,277,761.65元。1993年4月12日领取了注册号为20280271-4-1的《企业法人营业执照》。
7、1998年，川盐重庆分公司整体变更为重庆市盐业总公司，与重庆市盐务管理局实行局司合一，注册资本金为3,784.3351万元。
1996年12月，四川省盐业公司原在重庆、万县、涪陵、黔江各分公司所有固定资产、流动资产、所有者权益以及对原四川省盐业公司系统以外的债权债务等，一律移交重庆市盐业公司。1998年4月28日，重庆市人民政府办公厅下发《关于市盐务管理局履行盐业行政管理职能有关问题的通知》（渝办发〔1998〕80号），通知载明，重庆直辖后重庆市盐行业隶属关系发生变更，因此设立重庆市盐务管理局，与重庆市盐业总公司（以下简称“重盐总公司”）实行局司合一，既属于加碘食盐专营的经济实体，又履行盐业行政管理职能，为局级单位，两块牌子一套班子，职能分开，合署办公，归口市经委管理。1998年6月16日，重盐总公司的开办单位重庆市盐务管理局签署了《重庆市盐业总公司章程》，该章程载明重盐总公司的注册资本金为3,784.3351万元。
8、2004年12月，出资人变更为重庆市国资委。
2004年5月14日，重庆市国有资产监督管理委员会下发《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》（渝国资〔2004〕90 号），该通知规定，尚未建立母子公司体系的市属国有重点企业及其所属企业的国家资本，均由市国资委持有；市属重点企业以外的其他市属企业的国有资本出资人代表为市国资委。
2004年7月20日，重庆市盐务管理局向重庆市工商行政管理局作出说明，根据《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》（渝国资〔2004〕90号），重庆市盐业总公司的出资人变更为重庆市国资委，并于2004年12月在重庆市工商行政管理办理了出资人变更的工商手续。
9、2006年7月，重庆市盐业总公司整体无偿划转给重庆化医控股（集团）公司。
2006年6月16日，重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于无偿划转重庆市盐业总公司的通知》（渝国资产〔2006〕96号），该通知规定，自2006年1月1日起，将重庆市盐业总公司整体无偿划转给重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”），作为化医集团的全资子公司，保留重庆市盐业总公司的独立法人资格，由化医集团对重庆市盐业总公司履行出资人职责，我司于 2006年8月，重盐总公司在重庆市工商行政管理局办理了出资人变更的工商手续。
10、2007年4月，注册资本金增加至3,799.1万元。
2007 年 4 月，重盐总公司在重庆市工商行政管理局办理注册资本金增至3,799.1万元的工商变更手续，并于2007年4月2日领取了重庆市工商行政管理局换发的注册号为5000001800414的《企业法人营业执照》。
11、2008年3月，注册资本金增加至10,652.1万元。
按照重庆市国有资产监督管理委员会作出《关于同意重庆市盐业总公司资本公积转增实收资本的批复》（渝国资产〔2007〕192号）和重庆市财政局作出《关于对重庆化医控股（集团）公司所属子企业重庆市盐业总公司土地出让金转增国家资本金的批复》（渝财企〔2007〕433号），重盐总公司的注册资本金由3,799.1万元增加至10,652.1万元，并于2008年3月办理了注册资本金增加的工商变更手续。
12、2008年12月，重盐总公司改制为重庆市盐业（集团）有限公司，改制后公司注册资本为26,000万元。
2008年11月10日，重庆市国资委作出《关于重庆市盐业总公司改制的批复》（渝国资[2008]465号），同意重盐总公司以2007年审计报告（中瑞会审字〔2008〕第132号）审计的净资产改制为重庆市盐业（集团）有限公司，新公司为法人独
资的一人有限责任公司，营业期限为永久存续，注册资本为 26,000 万元。同年
12月，重盐集团在重庆市工商行政管理局办理了改制的工商变更手续，并于2008
年12月31日取得了换发的注册号为5000001800414的《企业法人营业执照》。
13、2010年7月，注册资本增加至46,000万元。
根据重庆市国资委作出《关于同意重庆化医控股（集团）公司向重庆市盐业（集团）有限公司增加国有法人资本金的批复》（渝国资〔2010〕第350号）积化医集团《关于同意对重庆市盐业（集团）有限公司增加资本金的批复》（渝化医司〔2010〕第165号），化医集团以货币方式对重盐集团注册资本增资20,000万元，增资后公司注册资本变更为46,000万元，并相应修改公司章程。2010年7月16日，重庆市工商行政管理局向重盐集团换发了注册号为500000000003228的《企业法人营业执照》。
14、2012年3月，注册资本增加至47,745万元。
2012年3月1日，重盐集团作出股东决定，决定根据化医集团《关于同意对重庆市盐业（集团）有限公司增加资本金的批复》（渝化医司〔2012〕第 46号），由化医集团以货币方式对公司注册资本增资 1,745 万元，增资后公司注册资本变更为47,745万元，并相应修改公司章程。2012年3月15日，重庆市工商行政管理局向重盐集团换发了注册号为 500000000003228 的《企业法人营业执照》。
15、2015年12月，注册资本变更为48091.95万元。
2015年12月3日，化医集团作出《关于对重庆市盐业（集团）有限公司土地出让金转增资本金的批复》（渝化医司〔2015〕第353号），同意将土地的出让金 346.95 万元转增重盐集团的注册资本金。增资后公司注册资本变更为48,091.95万元，并相应修改公司章程。2015年12月17日，重庆市工商行政管理局向重盐集团换发了统一社会信用代码为91500000202802714G的《营业执照》。
16、2019年4月28日，完成重盐集团重组工作，设立中盐西南盐业有限公司，重盐集团股东变更为中盐西南盐业有限公司。
2018 年，中盐股份与化医集团通过增资扩股方式对重盐集团开展重组工作并于2019年4月29日成立中盐西南，现重盐集团系中盐西南的全资子公司。
（三）产权控制关系
中盐股份 化医集团
51% 49%
中盐西南
100%
重盐集团
（四）最近三年主营业务发展情况
重盐集团主营盐商品的研发、生产和销售，已基本形成钙盐、富硒盐、高纯度盐、特殊人群用盐、调味盐、普通盐、行业加工用盐及日化用盐8大盐产品体系，其中钙盐、富硒盐产品属全国首创。制盐企业合川盐化是国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、市级技术创新示范企业。
（五）最近一年一期财务数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2019.10.31
资产总额 314,813.97 314,039.34
所有者权益 101,207.36 118,457.46
项目 2018年度 2019年1月-10月
营业收入 303,618.35 156,479.34
利润总额 -8,667.26 -9,344.08
注：2019年数据未经审计
（六）关联关系
化医集团系本公司间接控股股东，在过去12个月中，重盐集团为化医集团全资子公司，因此重盐集团与本公司存在关联方关系。
（七）其他情况
公司及控股子公司重庆医药不存在为重盐集团提供担保、委托理财及占用公司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。重盐集团非失信被执行人。
三、收购股权所涉标的公司概况
（一）本次交易标的为重盐集团所持化医财务公司10%股权，不存在其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：重庆化医控股集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼
法定代表人：王平
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码：915000005656440067
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，化医财务公司股东及股权结构情况如下：序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 10,000 20%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000 10%
5 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
6 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
本次交易后，化医财务公司股东及股权结构情况如下：序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 重庆化医控股（集团）公司 26,500 53%
2 重庆医药（集团）股份有限公司 15,000 30%
3 重庆建峰工业集团有限公司 5,000 10%
4 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000 4%
5 重庆长风化学工业有限公司 1,500 3%
合 计 50,000 100%
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项财务审计报告》（大华审字[2019]250242号），化医财务公司财务数据如下：
截至 2019 年 5 月 31 日，合并总资产 363,516.57 万元，发放贷款及垫款286,372.02万元，总负债246,299.60万元，所有者权益117,216.97万元。2019年1-5月实现营业收入5,761.41万元，营业利润3,394.17万元，净利润2,871.62万元。
本次交易，化医财务公司除重盐集团外其他股东已出具放弃优先购买权承诺函。本次交易完成后，重庆医药增加持有化医财务公司10%的股权，合计持有财务公司30%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》【重康评报字（2019）第255号】，以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法评估，化医财务公司全部股权价值为人民币125,504.36万元，对应10%股权价值12,550.44万元。
参考前述评估报告，重庆医药拟择机以不高于12,271.64万元的价格，在重庆联交所参与竞买重盐集团所持化医财务公司10%股权。
五、交易安排
（一）交易协议
如重庆医药成功竞买到重盐集团所持化医财务公司10%股权，本次交易协议将在成功竞买后正式签署。协议签署情况将在后续进展公告中披露。
（二）资金安排
按照本次挂牌公示转让条件，重庆医药应在交易资格确认后将交易保证金3,000万元汇至重庆联交所指定账户；确定为受让方后，重庆医药将在三个工作日之内与重盐集团签订股权转让协议，协议生效后5个工作日内由重庆医药以现金方式一次性付清剩余交易价款至重庆联交所指定账户。
六、关联交易的其他安排
本次交易的关联人系非银金融机构，本次交易尚需取得重庆银保监局审批同意。本次交易后，重庆医药为化医财务公司的参股股东，不存在人员、资产、财务上的分离计划。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本次交易完成后，可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率，同时有利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
八、风险提示
本次交易为参与公开竞拍，最终能否成功摘牌存在不确定性。重庆医药成功摘牌后亦存在不能获得重庆银保监局审批同意的风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日与化医集团及其下属子公司累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为 56,964.34 万元（不含本次交易）。本次交易额尚未最终确定，但累计将不超过69,235.98万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为化医财务公司盈利能力良好，可以持续稳定地为公司带来投资回报；同时，收购完成后可以借助化医财务公司进一步提升公司资金管控效率；化医财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良，有利于资源的有效整合，进一步拓宽上市公司的经营业态，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。本次参与竞买价格不超过本次评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意重庆医药参与本次公开竞买。
十一、保荐机构意见
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚待重庆银保监局审批通过。
2、上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
5、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查意见；
6、审计、评估报告。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2019年12月7日
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